文/末日機(jī)甲

7月4日晚，上海證券交易所公布對曾申報上交所主板IPO的新黎明科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定，對保薦代表人郭明安、錢亞明予以監(jiān)管警示的決定、對簽字律師陳海洋、楊興輝、葛曉霞予以監(jiān)管警示的決定。新黎明科技曾向上交所申請主板IPO，后撤回發(fā)行上市申請文件。華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司為發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)，北京德恒律師事務(wù)所為發(fā)行人律所。

經(jīng)查明：

郭明安、錢亞明作為華泰聯(lián)合證券指定的項目保薦代表人，存在以下保薦職責(zé)履行不到位的情形：1、對于實(shí)際控制人與前員工利益安排事項核查不到位；2、其他核查不充分情況：未審慎核查發(fā)行人印章管理內(nèi)控有效性，未督促發(fā)行人對印章管理進(jìn)行有效整改；問詢回復(fù)中的收入截止性測試比例高于實(shí)際比例，未充分核查對應(yīng)底稿中的驗收單與發(fā)行人業(yè)務(wù)系統(tǒng)驗收單不一致的情況；對2015年實(shí)際控制人入股發(fā)行人的資金來源等多項資金流水核查意見的證據(jù)不充分。

陳海祥、楊興輝、葛曉霞作為北京德恒律師事務(wù)所指定的項目簽字律師，存在以下專業(yè)職責(zé)履行不到位情況：在審核過程中，本所就發(fā)行人實(shí)際控制人鄭振曉是否與前員工馬某存在股權(quán)相關(guān)利益安排，要求發(fā)行人律師進(jìn)行核查。經(jīng)查明，發(fā)行人律師對相關(guān)事項的核查不充分，導(dǎo)致出具的核查結(jié)論前后不一致、與實(shí)際情況不符：一是對于相關(guān)股權(quán)協(xié)議真實(shí)性的核查不充分，在未取得協(xié)議原件的情形下，依靠其他間接證據(jù)即發(fā)表核查結(jié)論。二是在已取得實(shí)際控制人資金流水的情況下，對于馬某向?qū)嶋H控制人已償還金額，發(fā)行人律師兩次核查結(jié)論不同。

發(fā)行人及其實(shí)際控制人鄭振曉（時任董事長兼總經(jīng)理）在發(fā)行上市申請過程中存在以下違規(guī)行為：1、未如實(shí)說明與前員工相關(guān)利益安排，導(dǎo)致相關(guān)核查文件內(nèi)容前后矛盾、與實(shí)際情況不一致；2、內(nèi)部用章管理不規(guī)范。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人提交的紙質(zhì)公章用印記錄系后補(bǔ)版本，且與業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的用印審批記錄不一致，發(fā)行人在報告期內(nèi)存在公章外帶管理不規(guī)范等情形。上交所決定對發(fā)行人及實(shí)控人鄭振曉予以通報批評的紀(jì)律處分。

上交所網(wǎng)站顯示，新黎明上交所主板IPO于2023年2月28日獲得受理，2023年6月2日過會，一直未能提交注冊，因發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)撤回申報而于2024年11月1日被終止審核。

當(dāng)事人：

郭明安，新黎明科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請項目保薦代表人；

錢亞明，新黎明科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請項目保薦代表人。

新黎明科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，后撤回發(fā)行上市申請文件。經(jīng)查明，郭明安、錢亞明作為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱保薦人）指定的項目保薦代表人，存在以下保薦職責(zé)履行不到位的情形。

一、違規(guī)情況

（一） 對于實(shí)際控制人與前員工利益安排事項核查不到位

在審核過程中，本所就發(fā)行人實(shí)際控制人鄭振曉是否與前員工馬某存在股權(quán)相關(guān)利益安排，要求保薦人進(jìn)行核查。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人對相關(guān)事項的核查不充分，導(dǎo)致出具的三次核查結(jié)論前后不一致、與實(shí)際情況不符：一是對于相關(guān)資金流水的核查不充分，在已取得發(fā)行人及其實(shí)際控制人、馬某資金流水的情況下，未關(guān)注到馬某在離職后仍從發(fā)行人子公司處間接領(lǐng)薪等異常情況，出具的實(shí)際控制人向馬某賬戶存現(xiàn)用途、馬某向?qū)嶋H控制人還款金額等核查結(jié)論前后不一致。二是對于相關(guān)股權(quán)協(xié)議真實(shí)性的核查不充分，在未取得協(xié)議原件的情形下，依靠其他間接證據(jù)即發(fā)表核查結(jié)論。

（二）其他核查不充分情況

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人還存在其他履行核查程序不充分的情況，具體包括：未審慎核查發(fā)行人印章管理內(nèi)控有效性，未督促發(fā)行人對印章管理進(jìn)行有效整改；問詢回復(fù)中的收入截止性測試比例高于實(shí)際比例，未充分核查對應(yīng)底稿中的驗收單與發(fā)行人業(yè)務(wù)系統(tǒng)驗收單不一致的情況；對2015年實(shí)際控制人入股發(fā)行人的資金來源等多項資金流水核查意見的證據(jù)不充分。

二、責(zé)任認(rèn)定和監(jiān)管意向

發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰是發(fā)行審核關(guān)注的重要發(fā)行條件，保薦人對于相關(guān)事項的核查程序不充分，導(dǎo)致出具的核查結(jié)論前后不一致、與實(shí)際情況不符；同時，保薦人還存在其他履行核查程序不充分的情況，保薦代表人郭明安、錢亞明對此負(fù)有直接責(zé)任。上述行為違反了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十七條等相關(guān)規(guī)定。

鑒于前述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所決定采取以下監(jiān)管措施：

對保薦代表人郭明安、錢亞明予以監(jiān)管警示。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范，認(rèn)真履行保薦代表人職責(zé)，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，切實(shí)保證保薦項目的信息披露質(zhì)量。

上海證券交易所

2025年7月1日

當(dāng)事人：

陳海祥，新黎明科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請項目簽字律師；

楊興輝，新黎明科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請項目簽字律師；

葛曉霞，新黎明科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請項目簽字律師。

新黎明科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發(fā)行并在主板上市，后撤回發(fā)行上市申請文件。經(jīng)查明，陳海祥、楊興輝、葛曉霞作為北京德恒律師事務(wù)所指定的項目簽字律師，存在以下專業(yè)職責(zé)履行不到位情況。

一、 違規(guī)情況

在審核過程中，本所就發(fā)行人實(shí)際控制人鄭振曉是否與前員工馬某存在股權(quán)相關(guān)利益安排，要求發(fā)行人律師進(jìn)行核查。經(jīng)查明，發(fā)行人律師對相關(guān)事項的核查不充分，導(dǎo)致出具的核查結(jié)論前后不一致、與實(shí)際情況不符：一是對于相關(guān)股權(quán)協(xié)議真實(shí)性的核查不充分，在未取得協(xié)議原件的情形下，依靠其他間接證據(jù)即發(fā)表核查結(jié)論。二是在已取得實(shí)際控制人資金流水的情況下，對于馬某向?qū)嶋H控制人已償還金額，發(fā)行人律師兩次核查結(jié)論不同。

發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰是發(fā)行審核關(guān)注的重要發(fā)行條件，發(fā)行人律師對于相關(guān)事項的核查程序不充分，導(dǎo)致出具的核查結(jié)論前后不一致、與實(shí)際情況不符，簽字律師陳海祥、楊興輝、葛曉霞對此負(fù)有直接責(zé)任。上述行為違反了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十八條等相關(guān)規(guī)定。

鑒于前述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所決定采取以下監(jiān)管措施：

對簽字律師陳海祥、楊興輝、葛曉霞予以監(jiān)管警示。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和律師業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范，認(rèn)真履行簽字律師職責(zé)；誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，切實(shí)保證申報項目的信息披露質(zhì)量。

上海證券交易所

2025年7月1日

新黎明科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，后撤回發(fā)行上市申請文件。經(jīng)查明，發(fā)行人及其實(shí)際控制人在發(fā)行上市申請過程中存在以下違規(guī)行為。

一、違規(guī)情況

（一）未如實(shí)說明與前員工相關(guān)利益安排，導(dǎo)致相關(guān)核查文件內(nèi)容前后矛盾、與實(shí)際情況不一致

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人在申報文件中未如實(shí)說明實(shí)際控制人與前員工馬某的相關(guān)利益安排，隱瞞在馬某離職后安排其在供應(yīng)商處任職并參與募投項目建設(shè)、通過子公司間接向其發(fā)薪等事實(shí)。同時，發(fā)行人多次變更實(shí)際控制人向馬某賬戶存現(xiàn)性質(zhì)的表述，涉及金額145萬元。上述情形導(dǎo)致相關(guān)核查文件的核查結(jié)論前后矛盾、與實(shí)際情況不一致，影響對股權(quán)清晰等發(fā)行條件的審核判斷。

（二） 內(nèi)部用章管理不規(guī)范

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人提交的紙質(zhì)公章用印記錄系后補(bǔ)版本，且與業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的用印審批記錄不一致，發(fā)行人在報告期內(nèi)存在公章外帶管理不規(guī)范等情形。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一） 責(zé)任認(rèn)定

發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，未充分配合相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展專項核查工作，導(dǎo)致相關(guān)核查文件前后結(jié)論矛盾、與實(shí)際情況不符，影響對相關(guān)發(fā)行條件的審核判斷。同時，發(fā)行人存在內(nèi)部用章管理不規(guī)范等問題。上述行為違反了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十五條等有關(guān)規(guī)定。

在責(zé)任人方面，鄭振曉作為實(shí)際控制人、時任董事長兼總經(jīng)理，對相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其行為違反了《審核規(guī)則》第二十六條等有關(guān)規(guī)定。

（二）發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任人申辯理由

第一，發(fā)行人股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛、股權(quán)相關(guān)利益安排。馬某離職后自發(fā)行人處領(lǐng)薪是其提供勞務(wù)相關(guān)的報酬，不能被認(rèn)定為股權(quán)相關(guān)利益安排。第二，發(fā)行人不存在內(nèi)部用章管理不規(guī)范的情況。其一，外帶印章人員并非普通員工，而是實(shí)際控制人之子，其外帶公章是經(jīng)過允許的職務(wù)行為，不存在公章管理不規(guī)范問題。

其二，不能將補(bǔ)記行為作為認(rèn)定發(fā)行人公章管理不規(guī)范的證據(jù)或依據(jù)。

第三，發(fā)行人和實(shí)際控制人不存在違規(guī)行為。其一，發(fā)行人對申請文件的解釋說明，不屬于申請文件。發(fā)行人和實(shí)際控制人不存在《審核規(guī)則》第七十四條列明的違規(guī)情形。其二，發(fā)行人及實(shí)際控制人未如實(shí)說明有關(guān)情況，實(shí)非惡意，其對中介機(jī)構(gòu)認(rèn)定不產(chǎn)生影響，也未造成危害和輿情。

（三）紀(jì)律處分決定

對于發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任人所提申辯理由，本所經(jīng)審核后認(rèn)為：

第一，發(fā)行人違規(guī)事實(shí)清楚。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第58號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》，交易所根據(jù)審核需要可以要求發(fā)行人等補(bǔ)充文件。發(fā)行人對申請文件的相關(guān)解釋說明，屬于申請文件。本案中，發(fā)行人及實(shí)際控制人隱瞞向馬某發(fā)薪等事實(shí)、多次變更向馬某賬戶存現(xiàn)性質(zhì)，導(dǎo)致相關(guān)核查文件內(nèi)容前后矛盾、與實(shí)際情況不一致，影響對發(fā)行條件的審核判斷。發(fā)行人及責(zé)任人提出非故意、不存在違規(guī)行為、對中介機(jī)構(gòu)認(rèn)定無影響等異議理由不能成立。

第二，根據(jù)發(fā)行人內(nèi)控制度規(guī)定，印章外帶須提前審批，如遇特殊情況也須督促使用人事后完成審批。作為擬上市企業(yè)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行其內(nèi)控制度，發(fā)行人以外帶人為實(shí)際控制人之子為例外，對公章外帶未按規(guī)定完成相應(yīng)審批。同時，在督導(dǎo)組明確要求提交原始用印記錄情況下，發(fā)行人提交了后補(bǔ)版本，且與業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的記錄不一致。發(fā)行人用章管理不規(guī)范，相關(guān)異議理由不能成立。

綜上，本所對發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任人的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對新黎明科技股份有限公司予以通報批評，對實(shí)際控制人、時任董事長兼總經(jīng)理鄭振曉予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)庫。當(dāng)事人如對上述紀(jì)律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守信，保證發(fā)行上市申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上海證券交易所

2025年7月1日