基金收益下降，風投機構對被投企業“秋后算賬”，法律成為資本寒冬下的最 后退出 手段

文｜胡苗

編輯｜余樂

律師曾麗璇的風投機構客戶近期交給了她一個棘手的案子。

被告是一家賽馬場，是該機構早些年間的投資項目之一。當機構清算被投項目時發現，賽馬場最主要的資產——賽馬，在疫情期間被當作廉價的肉馬處理掉了，企業的資產幾乎歸零。

機構懷疑賽馬場轉移了資產，作為代理律師，曾麗璇要求核查企業的財務賬本，卻被告知賬本在火災中被燒掉了。

近年來，隨著風投基金的大規模到期，許多被投項目進入退出清算階段。GP（股權投資基金的管理機構）在整理被投企業時，總能發現不少“爛尾”項目。它們是成功優質項目的極端對照，既無法給投資機構帶來高額回報，還可能讓機構攤上難纏的“官司”。

曾麗璇是上海覺睿律師事務所（下稱“覺睿”）的創始合伙人，常年為風險投資機構做法律服務。她和另一位律所的合伙人鄭賢觀察到，在三年之前，GP對糾紛還避之不及，認為“打官司等于承認投資失敗”，許多基金合伙人寧可賬面歸零，也不愿對簿公堂。如今，GP的態度發生了180度大轉彎。覺睿的大客戶每年都會釋放一批起訴案件；行業中，深創投這樣的頭部機構，在過去兩年中每年都會成批采購律師事務所的爭議解決服務。

這種轉變背后是行業生存邏輯的顛覆：

在國內頭部FA（財務顧問）機構工作的李元（化名）告訴財經，當前大量風險基金到期，但收益率并不如預期，LP（為股權投資提供資金的群體）與GP之間的矛盾正在加劇。LP不再容忍“用新基金掩蓋舊傷疤”的財技，而是盯緊每一分錢的退出結果。

國資LP的強勢入場也在很大程度上改變了游戲規則——對“國有資產流失”的嚴格界定，使得這類LP要求每筆投資都有始有終。

曾麗璇和鄭賢經歷過風投機構“價值投資”時代與企業的如膠似漆，也見證了企業商業夢破碎后，雙方的魚死網破。有的創始人在轉移資產之后火燒賬本，有創始人撕破臉后魚死網破舉報投資人受賄。而在原告方，機構想盡辦法止損，有人試圖以刑事訴訟的方式，將創始人送進監獄??

當前矛盾集中爆發的背后，暴露出的是中國創投行業的深層病癥：粗放增長期埋下的盡調草率、投后缺位、協議漏洞等隱患集中爆發。

但是，危機亦是轉機，頭部機構已開始將訴訟經驗反哺投資流程。當資本神話退去，法律成為底線守護者，而經歷過這場洗禮的行業，或許才能真正走向成熟。

“打官司”成為風投行業必要手段

對于用“打官司”的方式向企業追回投資資金，曾麗璇見證了自己的客戶從諱莫如深到開誠布公的轉變。

在2021年之前，美元基金十分活躍的階段，所有投資機構的關注重點都在更好地募集資金以及投資明星項目上。彼時，行業盛傳著“投對項目創造百倍收益”的神話，一支基金投上100個項目，總能押對幾個寶。

“那時投資團隊、投后團隊、法務團隊對于爭議解決（法律訴訟）關注得都很少。”曾麗璇告訴《財經》，“他們覺得（與被投企業）打官司是件很尷尬的事兒。”這意味著他們投資決策的失敗。

那時GP普遍認為，如果被投企業破產，大不了就在財務上壞賬計零，基金到期后LP看收益，總有其他賺錢的項目能填上。

即便是如今，以美元基金為主的市場化GP，也不愿意輕易與企業對簿公堂。有風投行業的從業者告訴《財經》，對他們來說收益率是第一位的。一般被要求回購的企業，不會給他們帶來多少收益。相比之下，他們更注重行業口碑。起訴企業會讓他們在創投領域口碑不好，當他們想要投資明星企業時，往往會讓企業顧慮。

但是，從行業整體來看，情況似乎發生了逆轉。

鄭賢與曾麗璇的客戶每年都會清理出一批企業，有的進行回購談判，有的直接進行訴訟仲裁。客戶口口相傳，還有不少新客戶找上門來。覺睿的規模也快速擴大，形成了全鏈條服務的律所。

國內頭部創投機構深創投在2023年至2024年7月期間，發生訴訟類招標38起，37起由投資項目退出糾紛引起。其中2024年1月-7月的案件數量比2023年全年數量還高出69%。

在涉及爭議解決的案件中，覺睿的律師們表示，回購糾紛最為常見。在2020年之后的投融資事件中，被投企業與機構簽訂回購、對賭協議成為常態。而在過去兩年中，許多企業未能完成對賭協議，觸發了回購條款。

據清科研究報告顯示，在2023年，中國股權投資市場退出同比下降9.6%的情況下，回購退出的數量逆勢增長27.2%。

廣東省創業投資協會秘書長肖飛接受媒體采訪時也提到：“不少機構都有30%-40%的被投企業觸發了回購協議，這還只是中小機構，頭部機構里需要回購股權的創業企業肯定更多。”

GP走法律流程清算被投企業，一方面是因為中國基金協會監管的成熟，一系列制度的出臺，要求機構積極備案。其中，明確了投資機構的清算責任，若基金沒能及時清算對外投資的股權，就無法完整注銷這支基金，并會在下次募資時出現困難。

另一方面，則是國資絕對主導下，對風投行業提出的新要求。

據IT桔子數據，一級市場融資幣種中，美元金額在2018年時占比達到43%。但在2022年之后有明顯的下滑，至2024年，已經跌至11%。

整體來看，地緣政治與美元LP謹慎的態度，都讓募資端向國資LP傾斜。據執中發布的《中國私募股權市場出資人解讀報告2025》，機構LP出資連續四年下滑，2024年出資1.27萬億元，僅為2020年的六成。國資性質資金在LP結構中占據主導地位，占比約88.8%，其中政府資金出資占比達52.5%。

國內對于國有資產流失的界定監管逐步嚴格，國資LP對于投資有著強烈的求穩需求，許多地方還成立了整改小組，監督GP退出。

李元近期接觸了一家國內芯片企業。這家企業在2022年時接受了某國資GP的一筆投資，用于擴充產能。這筆投資的一個要求是，企業在要2023年為GP的母公司提供30萬枚專業芯片。但行業的變化，使得這筆訂單最終被母公司取消。可是，由于簽約時企業簽訂了回購條款，即便訂單的取消屬于不可抗力，GP也仍然可以要求企業回購2022年那筆投資的股權。

今年，該GP管理的基金到期，要求企業回購。如果不遵守，GP將以投資時簽署的協議，走法律訴訟程序。

無奈之下，企業找到了李元，希望能夠以正當的名義融到一筆新錢，實際用于還錢。

李元告訴《財經》，在過去一年中，企業希望融新錢用以償還投資機構“舊賬”的情況，正在增多，這在行業里并不是秘密。

李元找到了那家國資GP投資主理人，洽談后得知，他們并不想在當前與那家芯片企業清算，但作為國資的產業投資GP，其面臨著母公司巡查組的問詢，必須給一個不被追責的答復。這家機構想要盡可能多地保留書面文件，去證明自己當時投資沒有問題，所以才要求企業回購，或者拿到法律判決文書。

曾麗璇證實了這一點——國資LP需要一場訴訟仲裁來確定責任劃分。

在過去，若GP投資某企業失敗，退出時雙方更愿意采取協商的方式，各退一步。投2000萬元，收回1000萬元，也算是及時止損。但是，在國資LP的要求下，這虧損的1000萬元就需要一個客觀依據，以證明確實是企業經營不善導致的虧損，而非企業與GP之間的利益尋租。

在這個情況下，許多國資LP難以接受和解，要求機構對企業提起訴訟或仲裁，拿到生效裁判文書，再寫報告說明公司資產情況。在流程合規后，國資LP也能向上交差。

但是，當一家機構發起訴訟，往往會引發其他機構跟進訴訟，導致“訴訟擠兌”發生。“現在有群體效應，你發起訴訟我也得發起，不然我的速度慢了，將來在有限的資產里，可能更拿不到我應該拿到的。”鄭賢說。

許多企業在多輪訴訟中難以維持正常的經營，甚至破產。這使得機構即便官司打贏了，也很可能拿不到回款。

這也導致當前的起訴節奏比過去快得多。過去曾麗璇和鄭賢代表機構與企業談判時，會盡量給企業留一個月到半年的時間做周轉。但在最近兩年中，律師們感到十分無力。

國資背景的機構們發起訴訟的速度很快，希望能夠以較快的速度一次性處理掉。“我們想給企業更多的時間去處理回購問題，但就與它（國資機構）的這種決策有沖突。”鄭賢說。

而擠兌一旦發生，曾麗璇表示，“企業完蛋得更快，機構的回款率就更低了。”

GP開始為“過錯”買單

種種壓力之下，GP想要在新募資中有好的表現，法律訴訟就成為必要手段。

李元告訴《財經》：“從去年下半年開始，很多GP在給LP寫‘檢討信’。”其內容大多是對基金到期，收益率不如預期的“辯解”。GP需要說明到底是哪些方面出了問題，可能是某個行業大環境的變化，也可能是某個被投企業的問題等等。“反正是要把自己的責任摘出來，一方面要給LP交差，另一方面他們新的基金還要募資。”

不僅如此，越來越多的案例也在表明，GP們正在為過去對被投企業粗獷式的管理買單。在當前，如果機構不及時整理被投企業的經營狀況，不及時做退出清算處理，自身也可能承擔巨大的風險。

“以前大家認為投了2000萬元，燒沒了沒關系。但是現在發現，不僅是燒沒了，可能還燒了一身的麻煩。”曾麗璇表示。

去年，一位長期與曾麗璇合作的投資人找到了她，但不是為了起訴被投企業，而是他本人成為被告。

這位當事人曾主導投資了一家企業，而后順理成章地成為投資機構外派到這家企業的董事。后來，企業經營不善，背上許多債務，創始團隊無力償還。債權人的律師團隊查詢后發現，企業沒能及時足額繳納注冊資金，而這些注冊資金本可以用來填補債務。

曾麗璇的當事人作為董事，有義務督促企業繳納資金，但事實上，投資行業中，外部投資方幾乎不會關注企業注冊資金是否到位，曾麗璇的當事人也一樣。當責任穿透到投資方的董事時，他就有連帶責任，需要用自己的資產去填被投企業這部分未繳的資金，用來償債。

曾麗璇的另一個客戶在早年間投資了一家企業，成為企業的股東，而這家企業在2018年后就沒有運營了。多年過去，客戶已經遺忘這筆失敗的投資。但也是在去年，他收到了一紙傳單，他被這家企業的債權人起訴了。

起訴的依據是當事人沒有在法定期限走完企業清算流程，無法證明當時節點下，企業是否資不抵債。而現在打官司，既找不到企業創始人，也存在證據缺失。綜合分析下來，曾麗璇發現，官司還真可能輸掉。

當前，越來越多的債權人向企業追討無果之后，瞄準了企業背后的投資機構以及高管個人。而當董事責任穿透，機構成為被告的可能性并不小。曾麗璇認為，過去幾年中，受大環境的影響，風投行業許多機構本來就不敢輕易出手。而在這類案件高發后，他們可能會更加不敢投資。

曾麗璇建議：“這種以前投了不用退出的企業，現在強烈建議必須盡快退出，不管用什么樣的手段，一定要合規把它清理出去。”她建議投資機構必須建立評估機制，每年對被投企業進行梳理，并定期清算。

在過去，許多投資機構的投后部門形同虛設，其作用主要在于服務被投企業，為它們做推廣宣傳，以及資源的對接等。但在如今，投后部門必須起到機構從企業做股權退出時該起到的作用。事實上，行業已經越來越重視這個問題。

律師們的許多工作就是幫助機構做股權清算，并根據資產的優劣做不同方式的處理。也是在處理的過程中，律師們發現了不少漏洞。

許多投資項目年代久遠，有的盡調底稿不全，有的投資協議原件遺失，甚至還存在外籍創始人護照過期，以至于無法證明被起訴人有效身份的情況。

以對賭、回購協議舉例。曾麗璇和鄭賢發現了許多讓人啼笑皆非的問題。許多協議看起來文字、排版十分規范，但文字背后卻沒有訴訟邏輯。

比如回購的公式，正常來算，投入多少本金，再計算年化率即可。但鄭賢曾經手的一個案件，按照投資協議中的回購計算公式，鄭賢團隊的幾位律師各自回家計算了一晚上，得出來的答案都是負數。

“哪怕是50、100也好，負數我們怎么去起訴？”鄭賢笑著說。只能從合同法原理以及審判實踐中發掘法律依據“硬上”。

又比如協議中的“前置條件”，如“出現重大過失，便xxxx”，卻對“重大過失”沒有明確的定義。這使得訴訟律師在后期起訴時，要花大量時間去向法官證明什么是“重大過失”。

僅僅是四個字，后期的工作量就會變得巨大。這類模糊不清的“條件”寫得越多，訴訟勝訴的贏面也就越小。

兩種視角，孰對孰錯？

作為投資機構的律師，曾麗璇和鄭賢見過許多被投企業給投資機構“做局”的情況。

有一個讓她印象深刻的案子，她的客戶投資某企業時所占的股權比例較大，經過估值調整后，股權占比比實際控制人還高。并且，由于實際控制人管理企業時在財務上“亂搞”，機構還派人監管了一段時間，且這位機構代表本身也是董事會成員，監管期間還主持過董事會。

在漫長的時間中，實際控制人已經把企業旗下的資產用各種手段變賣掉，只剩下一個空殼。而后，就有債權人通過清算責任，找到了投資機構，要投資機構提供賬冊。

這個案子棘手的地方在于，曾麗璇的當事人需要提供證據來說明自己并非企業的實控方。一旦法律上認定他們有保管賬冊的義務，他們又提供不出賬冊，他們就要承擔所有債權人的債務。

這些債務加起來超過了1億元，曾麗璇說，“里面到底多少真實的，多少是他們（企業實控人）做出來的，投資機構是沒辦法知道的。”

企業有許多可以與機構、律師對抗的手段。律師們見過許多螞蟻搬家式的騰挪資產，比如投資協議規定單筆超過10萬元的金額進出要經過股東同意，那它們就以9.99萬元的金額多筆匯出；又比如企業在外面成立多家咨詢公司，或者多找幾個身份證去發工資，時間越長，挪出去的錢也越多。

常見的還有左手倒右手。鄭賢經手的一個案子就是創始人虛構一筆1000萬元債權，企業自身有價值幾千萬元的房產，便拿房產做抵押。而后企業敗訴，債務還不上，房子被拍賣，創始人拜托親朋好友以低價買回，資產就進入了第三方。

此外，還有將資產先轉移到自己伴侶名下，然后雙方再離婚的，這也是一種常見的轉移資產的方式。律師們只能去回溯他們的身份關系，并對夫妻共同財產進行解析，但這往往難以取證。

最匪夷所思的還是燒賬本。聊到這個話題，曾麗璇和鄭賢默契地笑了。他們表示，這個情況并不少見。

在本文開頭提到的那個賽馬場的項目里，律師到了當地調查，發現馬場確實發生過火災，但很難知道是否是企業方面故意縱火。最后，他們只能調查企業的所有銀行流水，從中挑出異常的并作為后期的訴訟取證。

鄭賢經手的一個化學材料企業同樣如此。企業在把公司所有資產處理掉之后，一把火燒掉了賬本。“取證就很難，公安都無法取證。”鄭賢苦笑。

最終，他們只能采取民商事訴訟的方式，通過法律手段給企業負責人限制高額消費。“他有錢總得消費，慢慢跟蹤，發現他有高額消費，就可以去申請‘拒不執行’，然后拘留或者入刑，再給我們創造一個談判空間。”鄭賢說，“但是這個過程會變得很長。”

作為FA，李元看到更多的則是企業的無奈。他認為，除了少部分極其過分的不良企業，大多數企業在與投資機構的博弈中，實際上是弱勢的。

他認為沒有完美的企業，許多企業都有自己的長板和短板。而這些長短板GP在投資前的盡調中基本上都是了解的。GP決定了投資，就意味著他們看好企業的長處，并愿意為它的短板承擔風險。這也是風險投資的本質所在。

但如今，越來越多的機構不愿意承擔風險。李元表示，如今國內投資中，GP與企業簽署回購條款幾乎成為了標配。只有被GP爭搶的少數明星項目，才能在不簽署回購協議的情況下獲得資金。

啟明創投鄺子平在其文章中表示，這類贖回條約在過去有限制條件，即“只能在公司有正常業務外多余的現金時才能行使”。在但如今，這個條約已經被濫用。“《公司法》里，回購不傷害公司正常經營這個前提并沒有得到體現。”鄺子平說。

李元認為，很多高科技、新醫藥企業都需要很長一段時間的成長，五年甚至十年。但許多風險基金在投資后三年便到期，GP要求企業回購、變現，實際上也阻礙了企業的正常發展。

并且，中國的風投行業追風口的傾向嚴重，在某個行業特別火的時候，機構經常是高價入手。但等到風口退去，許多項目估值也大打折扣。“2024年初，許多企業的新一輪融資就要比上一輪打三折、四折。”李元說。市面上的錢更少了，很少人愿意去接老股東的股份，即便接也是低價接，所以很多GP實際上難以退出。李元認為：“這個時候要求企業去為當時的高估值買單，其實也不現實。”

李元認為，投資本身就有風險。并且在投完之后，許多機構也沒有做好管理。“但在基金結算的時候，機構虧了，沒辦法跟LP交代，就去調幾個可以收回錢的重點項目走法律訴訟。企業自己也覺得委屈。”

對抗與博弈

不到萬不得已，無論是律師還是FA都建議不要走到訴訟階段。

許多企業找到李元他們尋求融資時，經常遇到一種情況：企業先前融了一輪資，在融第二輪、第三輪時，被老股東卡脖子，要求企業回購他們手中的股份，否則不會同意新一輪股東進來。

對此，李元他們做過多種嘗試，比如在市場上找新的買家接手；協商由創始人讓渡股份，使老股東的股份占比提高；又比如基金有到期壓力，機構先退出去，再投新錢進來，到期時間就可以往后挪個兩三年等等

“我們FA做的事，第一是不能走到法律訴訟這個層面。第二，幫企業和老股東找到中間的一個平衡點。”李元說。

律師實際上也是如此。曾麗璇和鄭賢表示，做出起訴或申請仲裁這個動作，很多時候是為了“以訴促談”，讓機構和企業能夠坐在談判桌上，一同洽談出雙方都能接受的方案。

這是一場漫長的心理博弈。企業賭的是機構不敢跟他魚死網破，機構賭的是企業不想攤上官司而導致資產被查封。雙方都交出了自己的籌碼，律師要做的便是踩準雙方的心理底線，合理促成談判。

鄭賢看到，有的機構比較理性，五折、八折收回資金都能接受；有的機構想要快刀斬亂麻，迅速清算，收回多少資金并不在意；有的機構則預期很高，希望百分之百追回投資，甚至要求企業支付利息。

而企業和實際控制人則大多希望回購條款能夠放寬。

律師認為，偏傳統行業的企業往往思路更活躍。他們曾向一家傳統企業提起訴訟，要求按協議清算。企業創始人直接交出了一串欠款單，表示他們也沒有收到客戶的錢，你們要錢，可以自己去收債。

相對而言，科技行業、新醫藥行業的創始人們更愿意遵守協議，他們也更擔心自己在圈子中的聲譽受損，這或許會導致他們下次創業時不被資本信任。

他們見過許多創始人賣房子、賣資產去償還投資機構。也有人也堅信自己的企業可以成就一番事業，吭哧吭哧又堅持干了很多年。

曾麗璇和鄭賢佩服并尊重這樣的企業和創始人，即便當前“訴訟擠兌”的發生，留給他們與企業談判空間越來越逼仄，他們也會在考慮企業的具體情況后，去跟投資方談判，減少或者延緩他們的回購責任，適度調低回購利率，給企業更多的時間和空間，爭取最后能夠獲得一個雙贏的局面。

他們也曾幫助被起訴的企業談判，企業的背后有著十幾家投資機構，每一家的訴求和底線都不一樣，他們就挨家找上門去，一家家地談。最終各方妥協讓渡，形成了一個各方利益平衡的方案，企業既能負擔的起，機構也能接受得了。

而當創始人完成了這筆回購責任，他也還能夠重新出發，或許下一風口到來，他還能乘風而起。

面對無賴企業，投資機構們無比惱火，也有客戶提出了劍走偏鋒的方案。有客戶找到鄭賢，他們認為民商事訴訟太慢，就想要通過刑事訴訟，把企業家抓起來，更快把錢追回來。這讓鄭賢感到十分無奈。

鄭賢主理刑民交叉類爭議解決案件，他熟悉并清楚公安部門、法院對于這類案子的態度。他告訴《財經》，國家助力民營企業的成長和發展，公安部門對涉及刑民交叉的案件十分謹慎，“就怕有人利用刑事手段打壓民營企業，利用刑事手段介入民事案件，除非你有充足的證據”。

遇到這類客戶，鄭賢會要求客戶出具充分的證據。如果證據證明被投企業涉及刑事犯罪，他才會基于證據材料去考慮刑事途徑處理。但事實上，這類客戶大多提供不了證據。

反倒是被氣急的投資人們，或許因為一句氣話，就可能擔上刑事責任。

鄭賢就曾遇到某家企業臨近上市時，機構提出較為過分的要求，威脅稱否則便會阻礙企業上市。企業將聊天記錄搜集好，轉頭起訴機構敲詐。

他建議，談判的時候需要有一個法律的底線思維，必須知道什么話該說，什么話不該說，最好不要自己出面，而是要委托律師去談。

更有甚者，企業魚死網破，舉報機構、投資人存在商業行賄、受賄的行為。

在今年，一家新材料企業對賭失敗被機構起訴，企業老板就舉報了投資人“索取高額賄賂”“偷稅”。事件鬧得沸沸揚揚，成為投資圈里的熱門話題。

曾麗璇表示，他們經手過的一些投資案例，以律師的角度來看，投資決策的安排就很不合理。比如投企業5000萬，其中2000萬元打到創始人在海外的子公司，海外子公司還是獨立存在。又比如某筆交易機構用很高的價格購買老股，使得創始人大量套現。還有一些投資條款，它寫在合同里乍一看沒有問題，但后期打官司，就難以取證，訴訟難度很大。

若GP與投資人在投資過程中有不法行為，那也真的不利于訴訟和談判。

尾聲：風投的本質不是零和博弈

也是在近期，李元接觸到了一家氫能企業。創始人是一位年過七旬的德籍華人，特意回國創業。但因為不了解國內的情況，當某家GP找上門時，創始人輕易地將企業的資料給了他們，以至于企業的機密在行業中被公開。

老太太很著急，她們的處境是自己的資金鏈十分緊缺，而前來詢問的機構還千方百計壓價，并且要求她們簽署在李元看來并不合理的排他協議、回購條款。

“在投資這件事情里，企業更多的時候處于弱勢方。”李元多次強調這一點。

作為FA，李元希望雙方最后能夠簽訂一個合理的條款，尤其是企業，不要飲鴆止渴。他看到許多企業為了能夠拿到機構的融資，讓渡了許多權益，簽署了十分苛刻的條件。一旦投資到期，就面臨著巨大的風險。當訴訟發生時，這些協議難保障企業的權益。

曾麗璇認為，把訴訟案件處理好并不難，每個按規定所簽的協議、合約都是有效的訴訟證據。但律師作為機構與企業之間的溝通橋梁，一個更重要的工作在于探究并最大限度的兼顧雙方商業利益。

從業多年，鄭賢和曾麗璇見證了中國創業者的意氣風發，也見證了無數企業在生命末期的掙扎和落寞。鄭賢表示，不是所有企業都是老賴，即便創始人后續有許多不法操作，但在拿融資的初期，大多數人也的確有雄心壯志想把企業做好，實現對投資人許下的藍圖。

但無論是受中國經濟發展周期的影響，還是行業轉型下的動蕩，都讓無數創業者、企業注定了失敗。創業的路上，成功者從來都是百不存一。創業者和投資人，曾經是兩個互惠互利的利益共同體，也無奈站上了對立面。

“法律不是制造矛盾，首先是去解決矛盾的。”鄭賢說，“它不應該是冰冷的，而應該是有溫度的。”

在過去一年中，中央多次提及“耐心資本”，這也成為行業中的一個熱門議題。

大家在討論，資本是否應該給予企業更多的時間和耐心，注重長期的回報，在市場短期的波動干擾下能保持理性和冷靜。在監管和退出的壓力下，資本堅持長期主義或許并不容易，但許多機構已經在轉換思維。

風投的本質從來不是零和博弈，而是與時代共舞的長期主義。當潮水退去，留下的不僅是沙灘上的痕跡，還有下一次漲潮時更清晰的航向。

胡苗

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