7月9日，交大昂立（600530.SH）召開媒體溝通說明會。會上，交大昂立董事長嵇敏對五名前高管在2016年—2019年四年間存在通過公司資金購買團體險后再退保費到個人賬戶的行為進行了介紹，并告知了公司訴前高管事宜的最新進展。

嵇敏透露，今日，公司前高管涉嫌損害公司利益責任糾紛一案收到警方不予立案的通知，對此，交大昂立已經(jīng)申請行政復(fù)議。

“我們還補充遞交了后續(xù)發(fā)現(xiàn)的新證據(jù)，包括獨立第三方提供的專業(yè)判斷等。”嵇敏表示，北京國楓（上海）律師事務(wù)所出具《關(guān)于上海交大昂立股份有限公司前任董事、高級管理人員保險購買及退費事宜之專項法律意見書》認為，前任董事、高級管理人員保險購買及退費行為在未得到貴公司董事會和（或）股東大會批準的情況下，該等前任董事、高級管理人員還涉嫌違反法律法規(guī)中關(guān)于董事、高級管理人員不得侵占公司財產(chǎn)的規(guī)定，其上述相關(guān)行為涉嫌構(gòu)成職務(wù)侵占罪。

此前，6月24日晚間，交大昂立在《關(guān)于累計涉及訴訟、仲裁事項的進展公告》中披露，公司于6月24日向上海市公安局松江分局刑事報案并獲受理，案由是損害公司利益責任糾紛，追究被告楊國平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明5人（下稱“上述五名前高管”）的刑事責任。法院同日出具裁定書，準予民事訴訟撤訴。

媒體溝通說明會現(xiàn)場

談訴高管案細節(jié)

交大昂立成立于1997年12月，于2021年登陸上交所，是中國保健食品行業(yè)知名上市公司，歷經(jīng)多年發(fā)展，目前以大健康戰(zhàn)略為核心，主營業(yè)務(wù)涵蓋保健品、保健食品和保健品原料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護理機構(gòu)的運營及管理。

上市以來，交大昂立發(fā)生了多次實控人變更。2015年1月20日，交大昂立的實控人變更為大眾交通（集團）股份有限公司（即“大眾交通”，600611.SH）。在同年12月31日，這家公司又改由上海大眾企業(yè)管理有限公司實際控制。

2022年8月，交大昂立控股股東和實際控制人再次發(fā)生變更，控股股東由大眾交通變更為上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“上海韻簡”）及一致行動人；實際控制人由上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。

嵇敏在會上介紹了訴前高管的詳細情況。

2016年-2019年，涉訴事件發(fā)生期間，楊國平任交大昂立董事長；朱敏駿任公司副董事長、總裁；婁健穎任公司副總裁，2016年、2017年擔任財務(wù)總監(jiān)，2018年、2019年任董事；李紅任公司董事會秘書；李康明任公司副總裁，均為核心高管。

上述五名前高管通過公司資金購買團體險再退保至個人賬戶的第一份保險合同始于2016年10月。2016年10月19日，交大昂立向天安人壽保險股份有限公司（下稱“天安人壽”，現(xiàn)已改名中匯人壽）支付380萬元，備注為保險費，險種為天安人壽祥利團體年金保險（分紅型），被保人為楊國平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明、葛劍秋（時任董事、常務(wù)副總裁）6人。

2017年10月19日（即保險合同申請解除前），交大昂立向天安人壽出具《保費來源聲明》《情況說明》，兩份文件載明“投保款項由我司自被保險人工資額度中代為扣除后，統(tǒng)一由我司賬戶轉(zhuǎn)賬支付，實際保費為個人繳納。”“退保后個人賬戶項下已分配金額準許個人進行領(lǐng)取。”

對此，嵇敏認為，目前的管理層無法得知當時高管管理下的公司為何會出上述聲明和說明，在公司存檔中沒有看到備案，公司可以明確的是，從目前所掌握的公司資料和以往的公司公告來看，沒有任何正式的審批流程和相關(guān)決議來支持上述聲明和說明。

“沒有薪酬及考核委員會記錄，沒有董事會決議，沒有上市公司的公告披露，甚至沒有合同審批決策程序，沒有保險合同原件。2016年、2018年公司購買的這兩筆團體險存在明顯的合法合規(guī)問題。”嵇敏說，公司發(fā)現(xiàn)上述問題后，隨即對上述五名前高管行了民事訴訟。在民事訴訟和案件材料梳理的過程中，公司認為五名前高管涉嫌職務(wù)侵占犯罪和背信損害上市公司利益犯罪，這也是侵犯了全體股東的利益，侵犯了人民的利益，且數(shù)額巨大，應(yīng)以共同犯罪依法追究刑事責任。于是改為向公安機關(guān)報案。

2017年11月7日，交大昂立向天安人壽提交《保險合同變更申請書（團體）》，要求辦理退保手續(xù)。保險合同變更申請書（團體）顯示，退保原因為“財務(wù)原因”，“投保單位法人代表、經(jīng)辦人”和辦理上述保單變更事宜的“委托人”為楊國平，由其進行了簽字。

同年11月，扣除掉117290.77元退保手續(xù)費后，379.24萬元退費被退回到上述五名前高管個人賬戶。

此后，2018年，交大昂立向中國太平洋人壽保險股份有限公司（下稱“太平洋人壽保險”）上海分公司分三次打款1284萬元，購買太平洋人壽眾恒B團體養(yǎng)老年金保險（萬能型）。

在合同簽訂一年后，2019年，上述五名前高管通過分批減保等方式得到退費。嵇敏表示，當時的“保險合同賬戶資金轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)批單”顯示，1284萬元資金分批被退至上述五位高管個人賬戶。目前已知四年期間，上述五名高管通過兩筆團體險退保取得資金1693萬元。

兩份獨立第三方報告

除了上述退保細節(jié)，嵇敏還在會上透露，公司發(fā)現(xiàn)前高管的上述行為其實是源于稅務(wù)局要求上市公司自查。

2022年11月，也就是嵇霖成為新實控人3個月左右，公司財務(wù)接到稅務(wù)部門電話，要求自查2018年保險費的情況。公司指示財務(wù)要做好自查工作，財務(wù)通過自查發(fā)現(xiàn)2018年有三筆保險費，合計金額為1284萬，只有會計憑證、發(fā)票及付款申請單。公司詢問可能存在保單合同的相關(guān)部門（董秘辦、財務(wù)部、法務(wù)部、行政部），均未找到稅務(wù)局要求的合同保單。公司隨后發(fā)現(xiàn)購買團體險的情況還出現(xiàn)在2016年。

嵇敏指出，在稅務(wù)局的要求下，公司不僅對內(nèi)部財務(wù)記錄進行了詳細梳理，還從兩家保險公司獲取了相關(guān)文件作為證據(jù)。這些文件清晰地記錄了保險購買、退保以及資金流轉(zhuǎn)的過程，為公司的訴訟提供了有力支持。

此外，嵇敏還對“楊國平擔任董事長的大眾交通也存在類似事實”進行了回應(yīng)，其表示，公司從和稅務(wù)局的溝通中得知，大眾交通也存在類似情況，彼時大眾交通處于自查階段，楊國平進行報稅、補稅，楊國平以外的其余四人未進行報稅、補稅舉動。

此外，嵇敏現(xiàn)場公布了最新遞交給公安局的獨立第三方提供的專業(yè)判斷。其中包括大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海交大昂立股份有限公司為楊國平等5人購買商業(yè)保險事項執(zhí)行商定程序的報告》（下稱“報告”）和北京國楓（上海）律師事務(wù)所出具《關(guān)于上海交大昂立股份有限公司前任董事、高級管理人員保險購買及退費事宜之專項法律意見書》（下稱“專項法律意見書”）。

《報告》認為，“2016年至2018年公司為上述時任董事和高級管理人員購買巨額保險的重大事項，公司和時任董事及高級管理人員違反了公司章程的相關(guān)規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）。上述5人為時任上市公司治理層及管理層主要人員，違反相關(guān)規(guī)定，利用其時任董事及高級管理人員的自身職權(quán)用公司資金為自己購買巨額保險并且一年后將退保減保資金全部退至其個人賬戶，侵害了上市公司及股東的利益。”

《專項法律意見書》認為，“根據(jù)貴公司相關(guān)人員陳述并經(jīng)查閱貴公司提供的2016年-2018年度三會文件，貴公司未就前任董事、高級管理人員作為被保險人的團體保險之購買及退費至個人賬戶事項進行審議，該等行為違反了相關(guān)規(guī)定。此外，前任董事、高級管理人員保險購買及退費行為在未得到貴公司董事會和（或）股東大會批準的情況下，該等前任董事、高級管理人員還涉嫌違反法律法規(guī)中關(guān)于董事、高級管理人員不得侵占公司財產(chǎn)的規(guī)定，其上述相關(guān)行為涉嫌構(gòu)成職務(wù)侵占罪。”

針對交大昂立發(fā)布會上公布的事項，記者于7月9日嘗試聯(lián)系大眾交通的董秘諸穎妍和前高管楊國平等人，截至發(fā)稿尚未撥通電話。

記者 王瑩

文字編輯 吳鳴洲

版面編輯 褚念穎

責任編輯 光云

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