解放戰爭末期，國民黨敗局已定，但在西北大地上，仍有一支極其頑固的軍隊負隅頑抗，它就是青海大軍閥馬步芳的 “馬家軍”。這支裝備落后卻極度殘暴的軍隊，給我軍帶來了巨大犧牲，也成為我軍必須徹底殲滅的死敵。
馬家軍的戰斗力向來不容小覷。他們雖武器裝備在國民黨軍中屬最差，遠不及東北軍、桂軍、粵軍，但部隊中父子、兄弟、同宗的緊密親情紐帶，讓他們戰斗時能相互支援、默契配合，迸發出驚人戰力。早在紅軍時期，馬家軍就已是我軍死敵。西路軍進入其地盤時，馬家軍派出騎兵猛烈攻勢，幾乎將西路軍徹底擊潰，被俘戰士慘遭屠殺，孫玉清軍長也因叛徒出賣被識破身份，年僅 28 歲便慘遭斬首。

血海深仇讓我軍將士誓言要讓馬家軍付出血的代價。解放戰爭中，我軍接受了許多國軍投降，唯獨對馬家軍的投降置之不理，只因他們不僅欠著我軍血債，還長期仇視我軍，唯有直接殲滅才能告慰犧牲的先烈。
為解放西北，我軍趁著遼沈、淮海、平津三大戰役勝利的東風，對全軍大規模改編。彭總指揮的西北野戰軍改編為第一野戰軍，解決了人數不足、火力不強的問題，火力大幅提升，足以削弱馬家軍的騎兵優勢。咸陽戰役中，我軍憑借解放太原時繳獲的先進自動化武器，用輕重機槍猛烈掃射，擊潰馬家軍騎兵，使其騎兵逐漸退出歷史舞臺。
但馬家軍的戰斗力仍不可小覷。他們對我軍仇恨極深，軍人也異常勇敢，幾乎不怕死，總敢與我軍正面交鋒、拼死一戰。馬家軍分青馬（馬步芳領導的青海軍）和寧馬（馬鴻奎領導的寧夏軍），其中青馬實力最強，被蔣介石極力拉攏。隨著西北戰局變化，馬家軍取代胡宗南的嫡系部隊，成為西北地區主力。蔣介石為收買他們，送上 “西北主席” 寶座，蠱惑馬步芳父子反攻西安，將其作為反攻基地。
馬步芳父子信心滿滿，將大本營設在蘭州而非老巢西寧。蘭州是中國大陸幾何中心，自古是交通樞紐和軍事要塞，控制蘭州就等于控制西北咽喉。其周圍地形復雜，有竇家山、馬家山、營盤嶺、沈家嶺四大重要陣地，天然防御工事讓馬家軍有信心在此與我軍死拼。
這恰恰讓彭總感到高興，只要馬家軍死守蘭州，我軍就能圍殲這股頑敵，徹底解決西北麻煩。盡管蘭州地形復雜、工事堅固、火力點密布，攻打會付出慘重代價，但我軍做好了為勝利犧牲的準備。
1949 年 8 月中旬，我軍迅速部署，計劃總攻。18 軍拖住胡宗南，65 軍攔截馬鴻奎，第 1 兵團切斷青馬退路，第 2 和第 19 兵團負責進攻蘭州。8 月 19 日至 20 日，第 2 兵團和第 19 兵團從不同方向包圍蘭州。第一野戰軍對馬家軍發動試探性進攻，付出一定傷亡后，彭總決定暫停進攻，調整戰略，將進攻重點放在沈家嶺。
沈家嶺是通往黃河鐵橋的唯一通道，也是馬家軍撤退的唯一出路，控制此處就能讓馬家軍插翅難飛。我軍將攻堅任務交給年輕的第四軍，這支部隊雖在與馬家軍作戰中屢次吃虧，但彭總并未放棄。第四軍指揮官張仲良制定了詳細攻堅計劃。
沈家嶺位于蘭州西南約六公里處，山勢險峻，山頂如葫蘆狀，防守工事極其堅固。我軍決定由 11 師擔任主攻，師長郭炳坤帶領 31 團展開猛攻。31 團長王學禮拒絕了晉升副師長的機會，決心先打好這場戰役。
25 日凌晨，三枚照明彈升空，我軍炮兵對沈家嶺進行猛烈地毯式轟炸，硝煙彌漫，火光沖天。炮擊過后，31 團士兵迅速進攻，與馬家軍激烈搏殺。馬家軍作戰勇猛，但我軍憑借強大組織力和戰術優勢逐漸占據上風。戰斗最激烈時，團長王學禮不幸被炮彈擊中，當場犧牲。他的犧牲激勵了全體官兵，馬家軍的進攻被擊退。
沈家嶺戰役我軍最終勝利，打退馬家軍 80 多次進攻，殲敵 3800 多人，但也付出戰死 3800 余人的巨大犧牲，團長王學禮、30 團政委李錫貴、32 團副團長馬克忠等 13 名團級干部英勇犧牲。
戰斗結束后，馬家軍高級指揮官意識到蘭州已無法守住，我軍發起全面總攻，成功擊敗敵軍，解放蘭州。
蘭州戰役歷時 30 小時，我軍擊斃敵人超 1.27 萬人，俘虜超 1.44 萬人，自身犧牲 8700 余人。彭總戰后感慨：“打蘭州，某些團 1500 余人，戰斗結束時只剩下幾百人。這些英雄們為人民的事業，光榮獻身，永遠值得紀念和學習。”
多年后，參加沈家嶺戰役的老兵回憶起這場慘烈戰斗，無不沉默。太多傷痛與犧牲，讓他們不愿再回憶，更不愿再踏上沈家嶺。老兵們的沉默，無聲訴說著和平的珍貴與戰爭的殘酷。那些為解放西北犧牲的英雄們，將永遠被銘記。