長(zhǎng)齡液壓控制權(quán)擬變更 資料圖

本報(bào)（chinatimes.net.cn）記者夏高琴 南京報(bào)道

年內(nèi)因“控制權(quán)擬變更”而兩度臨時(shí)停牌的長(zhǎng)齡液壓（605389.SH），其易主事項(xiàng)終于有了新進(jìn)展。

7月10日晚間，已停牌5個(gè)交易日的長(zhǎng)齡液壓發(fā)布公告，無錫核芯聽濤科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“核芯聽濤”）、江陰澄聯(lián)雙盈投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“澄聯(lián)雙盈”）擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓公司實(shí)際控制人夏繼發(fā)、夏澤民合計(jì)持有的上市公司29.99%股權(quán)，在上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓的前提下，無錫核芯破浪科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“核芯破浪”）擬發(fā)出部分要約收購(gòu)長(zhǎng)齡液壓12%股權(quán)。

公告稱，核芯聽濤、核芯破浪及其一致行動(dòng)人胡康橋、澄聯(lián)雙盈通過《一致行動(dòng)協(xié)議》結(jié)成一致行動(dòng)關(guān)系，在上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓及部分要約均完成后，上市公司實(shí)際控制人將變更為胡康橋。

此次交易以“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+主動(dòng)部分要約收購(gòu)”的形式進(jìn)行，所涉交易金額達(dá)21.1億元，《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到作為主要收購(gòu)人，胡康橋方收購(gòu)資金來源中近半資金來自借款。7月11日長(zhǎng)齡液壓復(fù)牌一字漲停，而在停牌前股價(jià)出現(xiàn)“急漲急跌”，引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。

在披露本次控制權(quán)變更具體情況后，當(dāng)天長(zhǎng)齡液壓就收到了控制權(quán)變更有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函。

“監(jiān)管函是針對(duì)控制權(quán)變更事項(xiàng)的，涉及的具體問題后續(xù)我們會(huì)進(jìn)行回復(fù)并披露。”長(zhǎng)齡液壓工作人員向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購(gòu)”鎖定控制權(quán)

成立于2006年的長(zhǎng)齡液壓于2021年3月在上交所主板上市，其實(shí)控人夏繼發(fā)、夏澤民父子所持股份在2024年3月解禁。

根據(jù)長(zhǎng)齡液壓發(fā)布的公告，本次控制權(quán)變更分為“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購(gòu)”兩部分。

本次權(quán)益變動(dòng)前，夏繼發(fā)持有長(zhǎng)齡液壓5880萬(wàn)股股份，占上市公司股份總數(shù)的40.81%。夏澤民持有長(zhǎng)齡液壓3920萬(wàn)股股份，占上市公司股份總數(shù)的27.21%。夏繼發(fā)為公司控股股東，夏繼發(fā)、夏澤民為公司實(shí)際控制人。江陰瀾海浩龍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“瀾海浩龍”）系由夏繼發(fā)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)，為夏繼發(fā)、夏澤民的一致行動(dòng)人，持有長(zhǎng)齡液壓420萬(wàn)股股份，占上市公司股份總數(shù)的2.91%。

夏繼發(fā)、夏澤民將所持有上市公司股份合計(jì)3600.74萬(wàn)股（占上市公司股份比例為24.99%）轉(zhuǎn)讓給核芯聽濤，夏繼發(fā)將所持有上市公司股份合計(jì)720.44萬(wàn)股（占上市公司股份比例為5.00%）轉(zhuǎn)讓給澄聯(lián)雙盈。合計(jì)占長(zhǎng)齡液壓股份總數(shù)的29.99%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為34.39元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)合計(jì)14.86億元。

以上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓為前提，核芯破浪擬向長(zhǎng)齡液壓除核芯聽濤、澄聯(lián)雙盈以外全體股東發(fā)出部分要約收購(gòu)1729.04萬(wàn)股股份（占上市公司股份比例為12%）。在核芯破浪發(fā)出部分要約后，夏繼發(fā)承諾以其所持上市公司1625.3萬(wàn)股無限售條件流通股份（占上市公司股份總數(shù)的11.28%）有效申報(bào)預(yù)受要約，瀾海浩龍承諾以其所持上市公司103.74萬(wàn)股無限售條件流通股份（占上市公司股份總數(shù)的0.72%）有效申報(bào)預(yù)受要約。部分要約收購(gòu)價(jià)款為6.27億元，要約收購(gòu)價(jià)格為36.24元/股。

本次交易價(jià)款合計(jì)為21.13億元，在本次交易全部標(biāo)的股份交割且要約人部分要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦?shí)際控制人變更為胡康橋。

“長(zhǎng)齡液壓這次的控制權(quán)變更交易，避開全面要約收購(gòu)選擇了主動(dòng)要約，避免了全面要約收購(gòu)需要收購(gòu)全部股份的巨額資金壓力，同時(shí)主動(dòng)要約流程相對(duì)簡(jiǎn)單，可以更快完成交易，提高收購(gòu)效率。這種模式結(jié)合了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的高效性和要約收購(gòu)的公平性，既能快速鎖定大股東股份，又能給中小股東合理退出機(jī)會(huì)。”產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)評(píng)論家洪仕賓接受記者采訪時(shí)說道。

市場(chǎng)提前反應(yīng)被質(zhì)疑

此次參與交易的收購(gòu)方均為6月份新注冊(cè)。具體來看，參與收購(gòu)的核芯聽濤、核芯破浪均于6月24日注冊(cè)成立，澄聯(lián)雙盈為6月20日注冊(cè)成立。

翻閱上述交易方成立時(shí)間點(diǎn)，長(zhǎng)齡液壓股價(jià)表現(xiàn)強(qiáng)勁，6月公司股價(jià)區(qū)間漲跌幅達(dá)46.48%。而在7月4日停牌前，公司股價(jià)連續(xù)兩日跌停。6月30日，長(zhǎng)齡液壓股價(jià)漲停，換手率2.87%，成交量3.91萬(wàn)手，成交額1.66億元。7月1日，公司股票再度漲超7%。但僅過一天，長(zhǎng)齡液壓的股價(jià)便遭遇連續(xù)跌停，7月3日晚間宣布停牌前截至停牌前股價(jià)已跌至38.21元。

7月10日公告發(fā)出后。7月11日長(zhǎng)齡液壓復(fù)牌漲停，收盤價(jià)為42.03元/股。

這并不是長(zhǎng)齡液壓首次籌劃控制權(quán)變更，異常的股價(jià)走勢(shì)也不是第一次出現(xiàn)。

2025年1月13日，當(dāng)日上午開盤前，公司突發(fā)公告稱實(shí)控人正在籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)，股票隨即停牌，但未對(duì)交易方等進(jìn)行披露。兩日后，長(zhǎng)齡液壓宣布終止籌劃，公司公告稱，由于交易雙方就某些核心條款未能達(dá)成一致意見，協(xié)商一致后，決定終止本次控制權(quán)變更事項(xiàng)。而在停牌前一交易日，長(zhǎng)齡液壓股價(jià)同樣異動(dòng)1月6日至10日，區(qū)間漲跌幅為14.77%，而復(fù)牌后長(zhǎng)齡液壓股價(jià)連續(xù)下跌，1月15日至17日之間區(qū)間漲跌幅為-19.79%。

“兩次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)出現(xiàn)股價(jià)異動(dòng)確實(shí)值得關(guān)注，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)核查相關(guān)交易是否存在信息泄露或內(nèi)幕交易行為。”洪仕賓說道。

對(duì)于籌劃控制權(quán)變更前后的股價(jià)異動(dòng)，對(duì)信息泄露的質(zhì)疑予以否認(rèn)，長(zhǎng)齡液壓工作人員表示：“我們嚴(yán)格按照信披要求披露。”

實(shí)控方半年兩次籌劃交出控制權(quán)的背后，是長(zhǎng)齡液壓持續(xù)下滑的業(yè)績(jī)。2020年至2024年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為8.67億元、9.07億元、8.96億元、8.06億元、8.83億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為2.36億元、2.02億元、1.27億元、1.02億元、0.95億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2.06億元、1.08億元、1.09億元、1.85億元、0.77億元。

近半資金來自借款

本次交易，長(zhǎng)齡液壓稱是基于對(duì)上市公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展前景的考慮，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出讓部分上市公司股份，為上市公司引入有相關(guān)運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)以及產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢(shì)的實(shí)際控制人，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升和挖掘公司資產(chǎn)潛力，促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展及轉(zhuǎn)型升級(jí)，提升可持續(xù)發(fā)展能力，共同為股東創(chuàng)造價(jià)值。并且此次交易的收購(gòu)方將進(jìn)一步整合產(chǎn)業(yè)鏈資源、加速產(chǎn)業(yè)升級(jí)，完善上市公司的經(jīng)營(yíng)和管理，促進(jìn)上市公司長(zhǎng)期、健康發(fā)展。

公開資料顯示，擬入主長(zhǎng)齡液壓的胡康橋生于1988年，畢業(yè)于清華大學(xué)電子工程系本科專業(yè)，后留學(xué)美國(guó)，系核芯互聯(lián)科技（青島）有限公司（以下簡(jiǎn)稱核芯互聯(lián)）創(chuàng)始人，該公司系專注于數(shù)模混合信號(hào)鏈芯片設(shè)計(jì)的高新技術(shù)企業(yè)。

不過此次交易，有近半資金來自借款。

具體來看，核芯聽濤與夏繼發(fā)、夏澤民，以及澄聯(lián)雙盈與夏繼發(fā)的股權(quán)交易中，公司稱收購(gòu)價(jià)款的資金來源為澄聯(lián)雙盈合法自有資金以及核芯聽濤合法自有或自籌資金。其中，核芯聽濤支付的收購(gòu)價(jià)款中，定金6191.47萬(wàn)元來源于其自有及自籌資金；剩余收購(gòu)價(jià)款的資金來源中，部分自有資金來自核芯聽濤的合伙人胡康橋和許蘭濤向新澄核芯（其與澄聯(lián)雙盈的實(shí)際控制人同為江陰市高新區(qū)國(guó)資辦）轉(zhuǎn)讓核芯互聯(lián)科技（青島）有限公司部分股權(quán)取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6億元，部分自籌資金來源于并購(gòu)貸款，根據(jù)相關(guān)銀行出具的貸款意向函，擬使用并購(gòu)貸款7.5億元，貸款期限7年，具體貸款情況以屆時(shí)簽訂生效的并購(gòu)貸款協(xié)議為準(zhǔn)。

而核芯破浪要約收購(gòu)，資金來源于收購(gòu)人的自有資金或自籌資金。其中，部分自有資金來源于核芯聽濤的合伙人胡康橋和許蘭濤向新澄核芯轉(zhuǎn)讓核芯互聯(lián)科技（青島）有限公司部分股權(quán)取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6億元，部分轉(zhuǎn)讓款用于支付本次要約收購(gòu)；核芯破浪執(zhí)行事務(wù)合伙人胡康橋擬自籌資金2億元，向核芯破浪合伙人（陳佳貞、王漢軍、謝歆、趙海奇、許海波）借款約為1.5億元，向敖小強(qiáng)借款0.5億元，相關(guān)借款方已于2025年7月簽署《借款協(xié)議》，上述部分自籌資金用于本次要約收購(gòu)。

這意味著21億多的交易中，胡康橋一方所需支付的交易款項(xiàng)中9.5億元將來自借款，6億元來自胡康橋旗下核心資產(chǎn)核芯互聯(lián)變現(xiàn)。對(duì)于還款來源，公告稱包括不限于未來公司分紅收益、收購(gòu)方主要合伙人其他經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的投資收益等。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，長(zhǎng)齡液壓上市以來累計(jì)分紅6次，累計(jì)分紅金額2.87億元，如后續(xù)還款出現(xiàn)困難，是否會(huì)影響控制權(quán)穩(wěn)定性？“本次交易內(nèi)容和進(jìn)展，根據(jù)監(jiān)管要求，請(qǐng)查看本公司向交易所指定媒體發(fā)布的公告。”長(zhǎng)齡液壓回復(fù)稱。

值得關(guān)注的是，在披露本次控制權(quán)變更進(jìn)展當(dāng)天，長(zhǎng)齡液壓就收到了控制權(quán)變更有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函。

責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳