引言：有很多小伙伴讓胖貓講Newco，說實話，這個高級的東東胖貓還真沒親身參與操作過，所以不知道該怎么寫。

前段時間賽諾菲收購CNS領域的上市公司Vigil neuro，這是Atlas venture主導的一個典型的Newco公司。

2020年Atlas和Amgen孵化成立，到2022年IPO，再到2025年被另一家大的MNC Sanofi收購，演繹了一個典型Newco公司的一生。

本著“沒吃過豬肉還沒見過豬跑”的原理，同時借著vigil neuro這個例子，照胖貓畫肥虎的給大家聊聊Newco。

說的不好的，不對的，歡迎觀眾老爺們在留言區朝著胖貓開懟！

01

為啥要搞Newco公司

大藥企的研發預算也是非常有限的，鑒于公司的戰略，迫使他們不得不在早期藥物發現的項目中做出艱難的取舍，決定哪些項目能夠獲得資金支持，哪些項目必須終止。

許多公司必須根據市場規模或產品組合的契合度，決定是否繼續或終止某些研發項目，有時候這些項目本身可能沒啥研發上的瑕疵。所以就成了“食之無味，棄之可惜”的資產了。

這種情況下，一個解決方案是通過將該資產剝離給另一家更適合其發展的公司，從而實現資產價值的最大化。

這種剝離的操作，通常將項目轉讓給一家專注于特定市場和患者群體的小型生物技術初創公司（即“新公司”或“NewCo”）。

這種方式將資產開發過程中的成本和義務轉移給NewCo（當然風險也轉移給Newco了），而NewCo常具有更高風險承受力和潛在高回報，且可圍繞該資產專門設計研發策略。

對剝離方說，這也為其在項目取得進一步臨床成功后，或者市場風向發生轉變后，或者公司戰略做出變更后，再來重新收購該資產保留了一個后手。

02

Vigil Neuroscience（VIGL）的成立

2020年12月，Vigil Neuroscience成立，成為全球第一家專注“小膠質細胞”靶向治療的Biotech。

它的核心項目有兩個，都是靶向TREM2靶點，分別為大分子和小分子，并且均自安進授權，首付款只是象征性的支付了50萬美元。

背后的操盤手是Atlas Venture，典型的“Atlas模式”——找好項目，組好團隊，拉上大公司項目一起孵化。

A輪直接融了5000萬美元，Atlas和Northpond領投，安進、Hatteras和Alexandria等跟投。

這個模式的底層邏輯是安進出項目（也出了點小錢），風投出錢，成立了Vigil。（PS：這里一般都是VC在主導Newco公司的后續管理）

03

Vigil 的發展歷程

Vigil成立后，公司的基本任務可以分為兩個主線條：一條是融資、上市，另外一條是推進兩個項目的臨床進展。

（PS：胖貓的個人理解，這里體現了Newco和其它Biotech的業務層面的根本不同。Newco成立前就定好了這個公司需要做的項目，一般不再進行新的項目研發，只需要推進既定的項目即可；）

2021年8月，B輪再融9000萬美元，Vida領投，安進和Pivotal等繼續加碼，這時Vigil累計融資已超1.4億美元。

這里提一筆和安進的授權協議，協議規定：如果項目進展順利，Vigil要分階段支付安進最高4.3億美元的里程碑款，還要按銷售額分成。

2022年1月7日，Vigil在納斯達克上市，估值約5億美元。上市前大股東分別是Atlas（24.9%）、Northpond（18.2%）、Vida（15.7%）、Amgen（15.1%）、Hatteras（5.9%）。

（PS：胖貓的個人理解，這里體現了Newco和其它Biotech在資本運作層面的不同，IPO的目的不是分紅、不是退出，而是“公開”的讓更多的人參與到這個項目中，在項目最終獲得投資收益而退出。）

2025年5月，Sanofi宣布以總價4.7億美元收購Vigil，外加每股2美元的CVR延期付款（VG-3927上市后再給）。但Sanofi只要了小分子VG-3927項目，VGL101單抗沒要。交易預計2025年三季度完成。

到這里，Vigil這個2020年成立的公司，走完了其5年的“光輝歷程”！

我們再看下項目的進展，公司上市后，Vigil推進TREM2單抗VGL101和小分子VG-3927均進入了臨床，2023年VGL101進入了II期，2024年小分子VG-3927進入臨床I期。

（PS：胖貓補充一點，從Newco的目的回看，我們就知道為什么需要資方來控制并主導Newco了，以及對公司團隊的建設，實際上比傳統的Biotech要簡單的多，單單管理成本就節省了不少）

04

算一算Vigil這筆賬

首先，安進實現了“資產孵化+風險外包”。

安進擁有TREM2相關的早期項目，但因內部戰略、資源分配或風險考量，不直接推進早期開發。

如果直接砍掉項目則可惜了，于是通過授權給Vigil（newco）將資產“外包”，既節省了研發費用，還保留了未來分成，同時轉移了自己的研發風險。

第二，Atlas Venture等機構，實現了5年退出。

Atlas Venture等頂級VC善于整合大藥企資產+資本+管理團隊，快速組建專注型新公司（newco），集中資源推進單一或少數管線，提升研發效率與資本回報率。

鑒于公開數據缺少，我們無法計算VC在這里面賺了多少。但是5年這么短的周期，把錢投資在自己選擇的，以及自己控制的項目中風險要小很多，收益肯定大大的，風險收益比跟投資別人的項目完全不是一個概念！

最后，賽諾菲為最終的結果買了單，但是他也絕對不是“冤大頭”！在看到了自己重點戰略領域“候選產品”合適的臨床數據后，才出手，這比起自己內部研發的風險要降低很多了！

既拿到了符合戰略的好管線，又沒有啥風險，肯定是賺到了！當然了，隨著研發的繼續推薦，安進還是能繼續收到里程碑款。

所以最終結果是，皆大歡喜，三方都贏了！

05

結論與啟示

從Amgen授權資產+Atlas Venture孵化，快速融資、聚焦后期研發，上市后通過多輪資本運作，最終被Sanofi高溢價收購。

這是一條典型的“創新資產授權→創投孵化→多輪融資→上市→大藥企并購”路徑。

同樣一個“優質”的資產，在A公司不受待見，到B公司就成了香餑餑！這時候Newco就出來 充當了“無形的手”，把項目價值在A和B公司間合理分配，并賺取一定差價！

所以“Newco”模式的本質是提高了研發效率！

當然，這一切的前提是，項目本身不能“掉鏈子”，必須是客觀的好項目！本來就沒有人要的項目，再怎么搞也是個完蛋！

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