作者 | 劉銀平

編輯 | 付影

來源 | 獨(dú)角金融

大智慧（601519.SH）7月15日發(fā)布了一則股東權(quán)益變動公告，第二大股東湘財股份（600095.SH）發(fā)行的可交換公司債券進(jìn)入換股期，致湘財股份及其一致行動人新湖集團(tuán)持有大智慧股份減少至9.7526%，累計權(quán)益變動觸及5%。

而此次股權(quán)變動或與大智慧近期的股價波動有關(guān)。6月下旬至7月上旬大智慧股價大漲，可交換債券的持有者換股行為便有利可圖，換股行為增加導(dǎo)致湘財股份持有大智慧股份數(shù)量減少。

不過隨后兩日大智慧股價連續(xù)下跌，這是否與業(yè)績虧損、游資離場有關(guān)？

1

湘財系累計減持大智慧股份超5%

“可交換公司債券”，全稱為可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，即投資人在一定期限內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。如果不轉(zhuǎn)換為股票，就跟普通公司債券一樣，是否轉(zhuǎn)換為股票、轉(zhuǎn)換多少由投資人決定，最終選擇的核心，在于換股值不值。

中國金融智庫特邀研究員余豐慧認(rèn)為，公司發(fā)行可交換公司債券的主要目的在于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低融資成本，并為股東提供一種靈活的資金管理工具。對于發(fā)行方而言，這種融資方式能夠在不稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益的情況下籌集資金，同時給予投資者在未來以約定價格將債券轉(zhuǎn)換為特定股票的權(quán)利，有助于增強(qiáng)債券的吸引力。

圖源：罐頭圖庫

湘財股份發(fā)行的可交換債券名稱為“22湘01EB”“22湘02EB”，就是這類工具的實際應(yīng)用案例。發(fā)行日期分別為2022年4月27日、2022年9月22日，并分別于同年5月6日、9月28日在上交所掛牌，發(fā)行規(guī)模分別為4.82億元、3.18億元，期限均為3年，年付息，票面利率均為6%。“22湘01EB”已于今年4月27日到期，另一只還在存續(xù)期內(nèi)。

值得注意的是，根據(jù)2023年3月27日大智慧發(fā)布的公告，“22湘02EB”的換股起止日期為2023年3月23日至2025年9月22日，換股價格為10元/股。如果債券持有人的可交換公司債券全部換成大智慧股票，可獲得3180萬股，占公司總股本的比例為1.56%。

從大智慧最新的公告來看，2023年8月8日至2025年7月11日期間，自上述兩期債券進(jìn)入換股期累計換股9314.1萬股，致湘財股份對大智慧持股數(shù)量減少4.654%。

來源：大智慧公告

此外，湘財股份大股東浙江新湖集團(tuán)股份有限公司（簡稱“新湖集團(tuán)”）、湘財股份分別于2023年3月、8月通過集中競價方式分別減持1035.54萬股、1107萬股大智慧股份。

本次權(quán)益變動前（2020年8月19日之前），湘財股份及新湖集團(tuán)持有大智慧15.5235%股權(quán)，本次權(quán)益變動后股權(quán)占比降至9.7526%，湘財股份、新湖集團(tuán)分別持股9.75%、0.0025%，持股比例總共減少5.7709%，仍為大智慧第二大股東。

來源：大智慧公告

根據(jù)大智慧年報，截至2024年末，湘財股份及持有的兩期可交換公司債券共持有大智慧股份11.67%，由此可以推算出2025年以來湘財股份對大智慧股份減持1.92%。

“22湘02EB”還未到期，投資者在今年9月22日之前仍然可以換股，而大智慧股價目前仍在10元/股以上，所以接下來兩個月?lián)Q股行為仍然可能繼續(xù)發(fā)生，導(dǎo)致湘財股份繼續(xù)減持大智慧股份。

2

股價連續(xù)上漲后跌停

湘財股份對大智慧的減持，其中一個重要原因可能是大智慧股價的大漲。

過去一個月，大智慧的股價堪稱“刺激劇場”：6月20日收盤價為9.01元/股，自6月23日起連漲3天，其中24日漲停，短暫調(diào)整后，7月2日再迎一波狂潮，其中8日、9日連續(xù)兩天漲停，7月11日收盤價為15.82元/股。從6月20日至7月11日，期間股價漲幅達(dá)到75.58%，這樣的爆發(fā)力直接攪動了市場神經(jīng)。

7月9日、10日、12日大智慧連發(fā)3則有關(guān)股價異常波動的公告，連續(xù)3個交易日內(nèi)日收盤價漲幅偏離值累計超過20%，并表示公司無“穩(wěn)定幣”“虛擬資產(chǎn)交易”“跨境支付”等業(yè)務(wù)。

市場普遍認(rèn)為，大智慧股價連漲的核心歸因于重大資產(chǎn)重組、金融軟件股普漲、兩融余額增加等原因，其中最主要的還是和湘財股份的重大資產(chǎn)重組事件。

今年3月16日，湘財股份與大智慧同時發(fā)布公告稱，正在籌劃通過湘財股份向大智慧全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并大智慧，并發(fā)行A股股票募集配套資金。次日兩家公司股票雙雙停牌。

隨后根據(jù)兩家公司3月28日發(fā)布的“合并并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案”，預(yù)計面向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過80億元，換股比例為1：1.27，即每1股大智慧股票可以換取1.27股湘財股份股票。

交易完成后，大智慧將終止上市并注銷法人資格，湘財股份將承接大智慧的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員。湘財股份的控股股東新湖控股及其一致行動人持股比例將由40.37降至22.4%，實際控制人仍然為黃偉；大智慧控股股東張長虹及其一致行動人將持有湘財股份17.28%股權(quán)，并承諾不謀求控制權(quán)。

若順利完成重組，可形成金融科技+券商的產(chǎn)業(yè)鏈互補(bǔ)，產(chǎn)生1+1＞2效應(yīng)。

圖源：罐頭圖庫

3月31日大智慧股票復(fù)牌首日，股價實現(xiàn)漲停，不過隨后兩個多月恢復(fù)正常波動，一直到6月末再次漲起來。除了資產(chǎn)重組因素，還有一部分因素可能是被“穩(wěn)定幣”概念炒起來的。散戶交流群散播大量“大智慧獲跨境支付牌照”“布局穩(wěn)定幣”等小道消息，忽略公司業(yè)績虧損的問題。

直到大智慧連發(fā)公告提示，并否認(rèn)“穩(wěn)定幣”概念，股價才冷靜下來。7月14日直接跌停，15日繼續(xù)大跌7.3%，當(dāng)日收盤13.2元/股。

余豐慧表示，大智慧股價的大漲大跌反映了市場對該股的情緒波動及外部因素的影響。股價劇烈波動通常是由于市場情緒、資金面變動、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等多重因素共同作用的結(jié)果。特別是當(dāng)公司發(fā)布重要公告或市場上出現(xiàn)重大消息時，都會對股價造成顯著影響。此次股價波動應(yīng)視為市場對公司基本面和未來前景預(yù)期調(diào)整的一部分。

近期“換股”事件也與大智慧股價大幅波動有關(guān)。湘財股份發(fā)行的可交換公司債券的換股價格為10元/股，當(dāng)股價低于換股價時，投資者就沒必要換股了，而正是因為大智慧股價接連大漲并突破10元/股，投資者有利可圖，于是紛紛將手中的債券換為大智慧股票。

余豐慧還稱，湘財股份持有大智慧股份比例因換股而下降，并不會直接影響其后續(xù)吸收合并大智慧股份的計劃。吸收合并的成功與否更多依賴于雙方公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)狀況、監(jiān)管審批等因素。

實際上，在合并預(yù)案中，雙方也披露了有關(guān)湘財股份發(fā)行的可交換公司債券，可能因換股導(dǎo)致其持有大智慧股份比例下降。

3

上半年預(yù)虧280萬元以上

7月14日、15日大智慧股價大跌，可能還與其上半年業(yè)績預(yù)虧有關(guān)。

根據(jù)7月12日大智慧發(fā)布的2025年半年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計上半年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為-420萬元到-280萬元。

預(yù)計實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-4000萬元到-3000萬元（主要是公司以3530.5萬元出售全資子公司上海天藍(lán)藍(lán)投資管理有限公司（以下簡稱“天藍(lán)藍(lán)”）100%股權(quán)確認(rèn)了投資收益）。

天藍(lán)藍(lán)原為大智慧全資子公司，2025年大智慧將天藍(lán)藍(lán)100%股權(quán)出售給其控股股東、實際控制人張長虹，截至一季度末已完成交割并辦理完成產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)，報告期內(nèi)增加投資收益3164.41萬元。該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

上年同期歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1.38億元，扣非凈利潤為-1.32億元。

大智慧指出業(yè)績虧損的主要原因是，本期較上年同期部分業(yè)務(wù)收入有所增長；公司降本增效成本費(fèi)用減少較大；但收入的增長尚不足以覆蓋成本。

圖源：罐頭圖庫

單看業(yè)績本身，今年上半年大智慧的虧損大幅減少，是業(yè)績改善的一個跡象。但受股市回暖影響，今年上半年證券市場及投資市場繼續(xù)回暖，券商業(yè)績普遍大漲，在已經(jīng)披露業(yè)績預(yù)告的券商中，約四成凈利潤翻倍。大智慧作為金融信息服務(wù)平臺，在市場回暖且一季度盈利的狀況下，上半年依然虧損，未達(dá)市場預(yù)期。

而根據(jù)湘財股份7月15日披露的業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2025年半年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.2億元到1.6億元，預(yù)計同比增長63.64%到118.19%。業(yè)績增長主要因全資子公司湘財證券凈利潤增長，且參股公司大智慧預(yù)計大幅減虧，且公司存續(xù)可交換公司債券的部分投資者換股，帶來投資收益增加，在成本方面財務(wù)費(fèi)用也有所下降。

湘財股份與大智慧的合并，雖然市場普遍認(rèn)為很難再造一個“東方財富（300059.SZ）”，但“互聯(lián)網(wǎng)+券商”的結(jié)合仍然讓市場對其予以更多想象空間。

只不過湘財股份本身業(yè)績不穩(wěn)，而大智慧則連虧三年，合并之后能否在行業(yè)競爭中互補(bǔ)資源、改善業(yè)績、提升行業(yè)地位？就讓時間給出答案。