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最高法院:出資不實的股東作為被執行人時,責任范圍如何確定?

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最高法院:出資不實的股東作為被執行人時,責任范圍如何確定?

股東因出資不實被追加為被執行人時,責任范圍包括未繳納出資的本金和利息

閱讀提示:

出資不實的股東作為被執行人時,責任范圍如何確定?李營營律師團隊長期專注研究與執行有關業務的問題,并形成系列研究成果陸續發布。本期,我們以最高法院處理的執行監督案件為例,與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨:

股東因出資不實被追加為被執行人時,責任范圍包括未繳納出資的本金和利息,符合公平原則與基本法理,有利于高效解決糾紛。

案件簡介:

1.某資產公司向鄭州中院申請執行對某置業公司債權。執行程序中,某資產公司以出資不實為由申請追加某物資公司(某置業公司股東)為被執行人。

2.2023年,鄭州中院執行裁定追加某物資公司為被執行人,某物資公司在未出資范圍內承擔責任,并應扣除其已承擔的部分。某資產公司不服執行裁定,認為某物資公司的責任承擔范圍應包括未出資本金及相應利息。

3.2023年,鄭州中院異議裁定支持某資產公司異議請求。被執行人某物資公司不服異議裁定,向河南高院申請執行復議,復議請求被駁回后,某物資公司向最高法院申請執行監督。

4.2024年8月5日,最高法院明確股東因出資不實被追加為被執行人時,責任范圍包括未繳納出資的本金和利息,執行監督裁定駁回某物資公司申訴。

爭議焦點:

物資公司作為被執行人某置業公司股東,因出資不實被追加為被執行人時,承擔責任的范圍是否包括未繳納出資所產生的利息?

裁判要點:

一、出資不實的股東責任范圍包括未繳納出資的本金和利息,具有法律依據。

(一)《執行工作規定》《變更追加規定》就執行程序中追加出資不實股東作出相應規定。

最高法院認為,《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》(1998年7月8日施行)(以下簡稱《執行工作規定》)第80條規定:“被執行人無財產清償債務,如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金,可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人,在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內,對申請執行人承擔責任。”《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》(2016年12月1日施行)(以下簡稱《變更追加規定》)第十七條規定:“作為被執行人的營利法人,財產不足以清償生效法律文書確定的債務,申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人,在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的,人民法院應予支持。”

(二)《公司法解釋(三)》系股東出資不實責任的實體法依據,與上述規定的基本精神一致。

最高法院認為,《公司法解釋(三)》第十三條第二款規定:“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持……。”《公司法解釋(三)》的上述規定是公司股東向公司債權人承擔出資不實責任的實體法依據,《執行工作規定》《變更追加規定》又對執行程序中追加公司股東,令其向債權人承擔出資不實責任作出了相應規定。上述司法解釋的基本精神應當是一致的。

(三)股東承擔責任的范圍包括未繳納出資的本金和利息,與實體法依據、《執行工作規定》《變更追加規定》精神一致,符合公平原則與基本法理,且利于高效解決糾紛。

最高法院認為,根據《公司法解釋(三)》第十三條第二款的規定,申訴人物資公司作為被執行人置業公司未繳納出資的股東,其向申請執行人承擔責任的范圍應當包括未繳出資的本金和利息。鄭州中院1003號裁定參照《公司法解釋(三)》的規定,認定在執行程序中被追加為被執行人的申訴人承擔責任的范圍包括未繳納出資的本金和利息,既與實體法依據一致,也不違背《執行工作規定》《變更追加規定》相關規定的精神,符合公平原則與基本法理,且利于高效解決糾紛,并無不當。

二、本案程序合法,未違反相關法律法規規定。

(一)申請人在追加裁定作出后的執行程序中,可主張被執行人承擔利息責任。

最高法院認為,同時,申請執行人在申請追加被執行人時未明確要求申訴人承擔責任的范圍包括利息,不影響其在追加裁定作出后的執行程序中依法提出主張。247號裁定確定“在未出資范圍內承擔責任”并不意味著在該裁定后續落實中不能包括未繳納的本金當然會產生的利息,執行法院在異議程序中根據申請執行人的請求作出相應裁定,不屬于超出執行審查范圍或違反“審執分離”原則。

(二)本案未違反“法不溯及既往”原則。

最高法院認為,盡管本案申訴人未繳納出資的起始時間是1993年,但其違反繳納出資義務的行為一直持續,涵蓋了《公司法解釋(三)》施行之后的期間,直至當前。因此,依據《公司法解釋(三)》從實體上認定申訴人承擔責任的范圍應當包括未繳納出資的本金和利息,并不違反“法不溯及既往”原則,申訴人的相關申訴理由不能成立。

綜上,最高法院認為責任范圍包含本金與利息,執行監督裁定駁回某物資公司申訴。

案例來源:

《中國石油物資鄭州有限公司、中原興航(北京)資產管理有限公司等執行監督執行裁定書》[案號:最高人民法院(2024)最高法執監381號]

實戰指南:

一、股東出資不實責任不僅落實在訴訟階段,也體現在執行階段。

就法律、司法解釋相關規定而言,《中華人民共和國公司法》規定股東出資加速到期規則,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》明確股東在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任,《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》則涉及追加未足繳出資的股東為被執行人。上述規定共同構成追究股東出資不實責任的框架,為債權人提供訴訟、執行程序的救濟措施。本質上,法律、司法解釋的基本精神是一致的。

二、股東因出資不實被追加為被執行人時,責任范圍包括未繳納出資的本金和利息。

股東因出資不實被追加為被執行人時,責任范圍是否包括未繳納出資的本金及利息?這一問題在實踐中存有爭議,根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定,股東應在“尚未繳納出資的范圍內”依法承擔責任,如果僅對本條規定作字面理解,無法得出是否包含出資利息的結論。對此,最高法院明確,本條規定與《公司法》司法解釋保持一致,出資不實股東的責任范圍包括未繳納出資的本金和利息。

綜合以上,申請人不應遺漏請求,如需申請追加出資不實的股東為被執行人,應與執行法院及時溝通,盡量寫明責任范圍包含本金與利息。如果執行法院未支持己方申請,也要及時通過異議、復議等程序自我救濟。

法律規定:

1.《中華人民共和國公司法》第五十四條 公司不能清償到期債務的,公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

2.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務,公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的,人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司的發起人承擔責任后,可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的,人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任后,可以向被告股東追償。

3.《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條 作為被執行人的營利法人,財產不足以清償生效法律文書確定的債務,申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人,在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的,人民法院應予支持。

1.申請追加未實繳出資的股東為被執行人后,不能連環追加股東的出資人為被執行人。

案例1:《邊湘萍、馮雪恩等執行異議之訴民事申請再審審查民事裁定書》[案號:最高人民法院(2021)最高法民申6402號]

最高法院認為,本案中,北京仲裁委員會裁決國信潤能償還邊某某有關本金利息,正潤科技承擔連帶責任。邊某某以該裁決為依據向人民法院申請執行,北京三中院以173號案件立案強制執行。在強制執行過程中,因邊某某發現正潤科技的股東國信智璽出資不足,申請追加國信智璽為被執行人。北京三中院遂作出365號判決,判決追加國信智璽為被執行人。在執行國信智璽財產過程中,邊某某依據《若干規定》第十四條第二款規定,以馮某某對國信智璽出資不實為由,申請追加國信智璽的出資人即有限合伙人馮某某為被執行人。

《若干規定》第十四條第二款規定,“作為被執行人的有限合伙企業,財產不足以清償生效法律文書確定的債務,申請執行人申請變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執行人,在未足額繳納出資的范圍內承擔責任的,人民法院應予支持。”本院認為,確定實體權利應由審判完成,執行僅應是實體權利實現的過程,因為申請人的實體權利對應被執行人的實體義務,執行中追加變更被執行人就是不經審判確定了被追加執行人的實體義務,本身已經擴張了生效裁判的效力,適度的擴張,可以提升效率,但不能過度擴張。原判決將該規定中的“生效法律文書確定的債務”理解為“經生效法律文書確認的基礎債權債務”,對邊某某關于追加馮某某為被執行人并對國信智璽的還款義務承擔補充賠償責任的訴訟請求未予支持,不屬于適用法律確有錯誤。

2.執行程序中,可以追加增資不實的股東為被執行人。

案例2:《傅凌紅、魏軍申請執行人執行異議之訴再審審查與審判監督民事裁定書》[案號:最高人民法院(2021)最高法民申3191號]

最高法院認為,2013年1月4日,誠明公司注冊資本從100萬元變更為500萬元,傅某某出資額亦由30萬元變更為150萬元,上述工商登記具有對外公示效力。而傅某某自2013年1月增資完成至本案訴訟發生時長達六年多時間內,并未就誠明公司該次增資事宜提出異議。因此,在傅某某無法提供相反證據足以推翻前述事實認定的情況下,認繳120萬元的公司增資應當推定為傅某某的真實意思表示。一、二審中傅某某均確認其未繳納增資款,故而傅某某應當對公司增資承擔出資不實或抽逃出資的法律后果。魏某作為申請執行人,在以誠明公司為被執行人的執行過程中,因誠明公司無法全額償付債務,申請追加誠明公司出資不實或抽逃出資的股東為被執行人,依法有據,應予支持。原審判決傅某某應當在其抽逃出資的范圍內承擔責任,并無不當。傅某某在再審申請中聲稱有法院領導干部介入,影響案件公正審理,該事由并非本案審查范圍。



專業背景介紹:李營營,北京云亭律師事務所高級合伙人,業務培訓工作委員會副主任,北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事,畢業于中國社會科學院研究生院,民商法碩士(公司法方向),專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域,在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件,辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域,李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域,李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果,形成了近百篇專業研究文章,在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布,希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識,避免使自己合法權益收到損害。同時,李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件,并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面,李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年,對涉合伙業務、知識產權(尤其是商業秘密)相關法律問題均有深入研究。截至目前,李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇,多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載,廣受業內人士好評。2022年,李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗,以真實案例為導向,對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納,合著出版《保全與執行:執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來,李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍,以更好服務客戶。

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