最高法院：股東進入破產程序，中止執行的效力是否及于全資子公司？

股東享有股東權益，而非對子公司財產的所有權，二者法人人格獨立，中止執行的效力不及于子公司

閱讀提示：

法院受理破產申請后，執行程序應當中止。那么，股東進入破產程序，中止執行的效力是否及于其全資子公司？李營營律師團隊長期專注研究與執行有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高法院處理的執行監督案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

股東享有股東權益，而非對子公司財產的所有權，二者法人人格獨立，中止執行的效力不及于子公司。

案件簡介：

1.2022年，浙江某公司向蕪湖中院申請執行對深圳某公司、某安徽公司（深圳某公司全資子公司）債權。期間，深圳某公司的破產申請經依法受理。

2.某安徽公司向蕪湖中院提出執行異議，認為某安徽公司屬于深圳某公司財產，現深圳某公司進入破產程序，應一并中止執行。

3.2023年，蕪湖中院異議裁定駁回某安徽公司申請。某安徽公司不服異議裁定，向安徽高院申請執行復議被駁回后，又向最高法院申請執行監督。

4.2024年6月11日，最高法院認為，某安徽公司與深圳某公司人格獨立，不是破產程序中的“債務人財產”，執行監督裁定駁回某安徽公司申請。

爭議焦點：

應否對某安徽公司中止執行？

裁判要點：

一、深圳某公司進入破產程序，應中止執行。

最高法院認為，《中華人民共和國企業破產法》第十九條規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。根據上述規定，深圳某公司進入破產程序，蕪湖中院應當中止對該公司的執行程序。

二、深圳某公司與其100%持股的某安徽公司是兩個獨立法人，深圳某公司對某安徽公司享有股東權益，而非財產所有權，中止執行的效力不及于某安徽公司。

最高法院認為，《中華人民共和國公司法》第三條第一款規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。根據查明的事實，深圳某公司與某安徽公司系兩個獨立的企業法人，深圳某公司原系持有某安徽公司100%股權的股東，其對某安徽公司享有的是股東權益，而非對某安徽公司的法人財產享有所有權，故深圳某公司進入破產程序，對深圳某公司中止執行的效力并不及于某安徽公司。

三、某安徽公司法定代表人與股東變更，不影響債務清償責任。

最高法院認為，本案中，執行依據確定深圳某公司與某安徽公司對案涉債務承擔連帶清償責任，某安徽公司應當以其公司財產對其債務承擔清償責任，其法定代表人和股東的變更，并不影響其以公司財產對公司債務承擔責任。雖然浙江某公司已在破產程序中申報債權，但在其債權未獲全部清償的情況下，蕪湖中院立案恢復執行某安徽公司，并依法處置該公司的財產，并無不當。蕪湖中院裁定駁回某安徽公司的異議請求，安徽高院裁定予以維持，并無不當。

綜上，最高法院認為不應中止執行，執行監督裁定駁回某安徽公司申請。

案例來源：

《某電某公司、浙江某公司等建設工程合同糾紛、建設工程合同糾紛執行監督執行裁定書》[案號：最高人民法院(2024)最高法執監330號]

實戰指南：

我們可從兩個角度解析本條執行規則：

一、從《中華人民共和國企業破產法》出發，法院受理破產申請后，應當解除有關債務人財產的保全措施，中止執行程序。

本條規定僅限于“債務人”，而不及于債務人的全資子公司等。究其法理，法院受理對破產債務人的破產申請后，應受限于破產程序中全體債權人公平受償的原則。原本的執行財產理應納入破產程序進行統一分配，因此，在破產程序終結前，法院不得執行破產債務人財產，以免個別債權人通過該執行措施優先受償。

二、從《中華人民共和國公司法》出發，子公司具有獨立法人人格，不是股東的個人“財產”。

本案中，申訴人認識到不能將破產債務人的子公司等同于破產債務人，便試圖另辟蹊徑，主張全資子公司是“債務人財產”。但是，這一主張同樣缺乏法律規定支撐，法人人格獨立是現代公司制度的基石，《中華人民共和國公司法》明確，子公司具有獨立法人資格，可以獨立承擔民事責任。

綜合以上，我們建議破產債務人首先厘清責任財產與企業法人的區別，對破產債務人中止執行的效力不會及于全資子公司。此外，對于一般債權人而言，如果債務人進入破產程序，債權人無法通過執行程序優先受償，應及時申報破產債權，維護自身合法權益。

法律規定：

1.《中華人民共和國企業破產法》第十九條　人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。

2.《中華人民共和國公司法》第三條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

3.《中華人民共和國公司法》第十三條　公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

1.將被執行人移送破產審查后，裁定受理破產清算申請前，扣劃到法院賬戶上的款項，應當中止執行。

案例1：《某有限公司、某某有限公司倉儲合同糾紛執行監督執行裁定書》[案號：最高人民法院(2023)最高法執監354號]

最高法院認為，本案中，舟山中院2022年8月23日將被執行人移送破產審查，2022年11月8日舟山中院裁定受理對被執行人的破產清算申請。根據上述規定，2022年8月23日至2022年11月8日期間舟山中院執行案件依法應當中止執行，不能擅自向其中某一個當事人分配案款。雖然2022年10月10日舟山中院將41059306.41元扣劃到法院賬戶，采取了扣劃措施，但這種具有保全性質的措施為后續破產分配奠定了基礎，且因執行法院未采取分配措施，未對破產程序產生不利影響，不違反中止執行的規定精神。2022年3月23日，該院作出（2022）浙09執39號之二執行裁定，裁定中明確，因舟山中院立案執行的以某某有限公司為被執行人的多起案件，執行標的額逾10億元人民幣，被執行人均未履行，故裁定凍結被執行人某某有限公司在某進出口有限公司可得倉儲收入，凍結金額以人民幣10億元為限。從凍結財產情況看，執行法院基于多起案件凍結了10億元，并非單為某有限公司利益采取凍結措施。某有限公司就上述扣劃款項主張單獨受償，沒有事實和法律依據，本院不予支持。目前某某有限公司已進入破產清算程序，所扣劃款項應當納入破產程序中統一分配，某有限公司可在破產程序中申報債權，在破產程序中獲得公平清償。

2.破產企業的特定財產已被刑事判決認定為贓款贓物的，應將此部分財產從破產財產中剔除出去，通過刑事案件執行程序退賠給有關被害人。

案例2：《四川某某股份有限公司涼山越西支行、越西縣某某水電開發有限責任公司等執行監督執行裁定書最高人民法院(2024)最高法執監506號》

最高法院認為，關于涉案財產是否應列入破產財產。最高人民法院、最高人民檢察院、公安部《關于辦理非法集資刑事案件若干問題的意見》第九條第四款規定：“查封、扣押、凍結的涉案財物，一般應在訴訟終結后返還集資參與人。涉案財物不足全部返還的，按照集資參與人的集資額比例返還。退賠集資參與人的損失一般優先于其他民事債務以及罰金、沒收財產的執行。”依照上述規定，破產企業的特定財產已被刑事判決認定為贓款贓物的，應將此部分財產從破產財產中剔除出去，通過刑事案件執行程序退賠給有關被害人。因此，對于申訴人關于法院已裁定受理某甲公司破產清算申請，執行法院應中止執行某甲公司資產并解除執行措施、移送破產受理法院執行的主張，本院依法不予支持。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業務培訓工作委員會副主任，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。