◆經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 韓祖亦

主營(yíng)業(yè)務(wù)為金礦托管和煤炭、鋼材等商品貿(mào)易業(yè)務(wù)的*ST園城（600766），近年來(lái)一直主動(dòng)尋求并購(gòu)重組對(duì)象，以開拓新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。這一次，其將改善盈利水平的希望寄于原新三板企業(yè)浙江元集新材料有限公司（下稱“元集新材”）身上。

日前，*ST園城發(fā)布收購(gòu)預(yù)案稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買丁紅暉、雷劍平、章海濤、黃穎、唐紅燕、范紅霞持有的元集新材100%股權(quán)，同時(shí)向上市公司控股股東、實(shí)際控制人徐誠(chéng)東非公開發(fā)行股份，募集配套資金。“本次交易為上市公司主動(dòng)進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整，通過外延式并購(gòu)開拓具有良好發(fā)展前景的電子基材業(yè)務(wù)，將覆銅板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售納入總體戰(zhàn)略，有利于上市公司完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的目標(biāo)。”

改善公司持續(xù)盈利能力

元集新材成立于2007年1月，法定代表人丁紅暉，注冊(cè)資本9900萬(wàn)元，位于浙江省諸暨市陶朱街道。其主要從事電子基板的研發(fā)和產(chǎn)銷，主要產(chǎn)品為覆銅板、非金屬材料等新型復(fù)合材料及相應(yīng)的配套件。

資料顯示，覆銅板是制作印制電路板的核心材料，印制電路板是電子元器件電氣連接的載體，二者是現(xiàn)代電子信息產(chǎn)品中不可或缺的重要部件。同時(shí)，元集新材系國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)、浙江省科技型中小企業(yè)、浙江省高新技術(shù)企業(yè)研發(fā)中心。

在*ST園城看來(lái)，自2018年以來(lái)，公司的金礦托管收入呈逐年下降趨勢(shì)；貿(mào)易業(yè)務(wù)體量較小，受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的影響較大，毛利率水平相對(duì)較低，整體盈利能力較弱，因此“亟待引入行業(yè)前景廣闊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，提高企業(yè)的持續(xù)盈利能力”。

那么，元集新材的盈利能力及未來(lái)發(fā)展空間是否能滿足*ST園城的期望呢？

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查詢財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)得知，截至2020年12月31日，元集新材資產(chǎn)總計(jì)2.88億元，負(fù)債總計(jì)1.55億元，所有者權(quán)益1.33億元。2019年度，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.57億元，凈利潤(rùn)1475.58萬(wàn)元。2020年略有回落，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.44億元、凈利潤(rùn)1134.17萬(wàn)元。

至于發(fā)展空間，*ST園城認(rèn)為，元集新材所處的電子基材行業(yè)具有較為廣闊的市場(chǎng)前景，元集新材在該領(lǐng)域憑借優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量及服務(wù)在行業(yè)內(nèi)積累了一定的口碑和客戶資源，具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。“本次交易完成后，元集新材將依托上市公司的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)、資金優(yōu)勢(shì)以及規(guī)范化管理運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步提升產(chǎn)能，拓展銷售渠道，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)的穩(wěn)定增長(zhǎng)。標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力將增厚上市公司利潤(rùn)，成為上市公司新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)水平將得以提升。”

目前，由于標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查工作正在推進(jìn)中，元集新材的估值暫未確定。

不會(huì)導(dǎo)致實(shí)控權(quán)變更

本次交易完成后，丁紅暉、章海濤預(yù)計(jì)持有*ST園城股份比例將超過5%，成為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。那么，這會(huì)否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化呢？

對(duì)此，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，*ST園城控股股東、實(shí)際控制人徐誠(chéng)東已有應(yīng)對(duì)之策——擬全額認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金，且此次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)與募集配套資金互為前提、互為條件，其中任何一項(xiàng)因任何原因終止或不能實(shí)施，則本次交易將終止實(shí)施。

因此，*ST園城預(yù)計(jì)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)變更，不適用《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，不構(gòu)成重組上市。

事實(shí)上，元集新材已與資本市場(chǎng)多番“來(lái)電”。

2016年11月，其正式掛牌新三板，但在不足3年后的2019年3月，選擇了終止掛牌。彼時(shí)，元集新材給出的理由是“鑒于公司戰(zhàn)略發(fā)展調(diào)整以及業(yè)務(wù)發(fā)展的需要”。

2017年6月，其向浙江證監(jiān)局報(bào)送了首次公開發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)備案材料，開始接受浙商證券股份有限公司的輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期自2017年6月12日開始計(jì)算。

2017年8月，元集新材還進(jìn)行了股票發(fā)行募集資金，共發(fā)行股份500萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為每股5元，認(rèn)購(gòu)對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)，募集資金減除發(fā)行費(fèi)用后凈額為2426.42萬(wàn)元。

（編輯：楊學(xué)萍 陳德罡）