1 月 17 日晚間，美凱龍（601828）發布了公告稱，建發股份與紅星控股、車建興共同簽署附生效條件的 《股份轉讓協議》，擬以現金收購美凱龍 29.95%的股份，轉讓價款總額為 62.86億元。

本次收購后，建發股份有望成為美凱龍的控股股東。

2023年首單“A吃A”大戲，再向前邁出實質性一步。雙方還就付款節奏、未來董事會席位等并購細節達成一致意見。一個是2022年地產黑馬，一個是長年雄居家居行業龍頭，建發股份收購美凱龍，雙方各自圖的啥？

A股美凱龍走勢

港股紅星美凱龍走勢

A股建發股份走勢

簽啦！敲定價格、未來董事會席位等細節

1 月 17 日晚間，美凱龍發布《紅星美凱龍家居集團股份有限公司關于控股股東簽署附生效條件的股份轉讓協議暨控制權可能發生變更的提示性公告》。根據公告，美凱龍控股股東紅星控股、公司實際控制人車建興、建發股份于1月17日共同簽署了附生效條件的《股份轉讓協議》，約定紅星控股擬將其持有的美凱龍13.04億股A股股份（占公司總股本的29.95%）以4.82元/股的價格轉讓給建發股份。股份轉讓價款合計為62.86億元，建發股份計劃以現金認購本次交易的標的股份。

鑒于阿里巴巴作為紅星控股2019年非公開發行可交換公司債券（第一期）的唯一持有人，已向紅星控股通知其有意向以人民幣8.44元/股的價格行使換股權利，取得公司2.4822億股A股股票（占公司總股本的5.70%）。本次阿里巴巴完全行使換股權利及建發股份收購股權后，美凱龍投股東將變更為建發股份，實際控制人變更為廈門市國資委。

建發股份將分兩期支付本次股權轉讓款，第一期交易對價為57.86億元；第二期交易對價5億元。

同時，雙方還約定了未來董事會席位分配和管理層變更事宜。過渡期內，建發股份將向美凱龍董事會推薦3名非獨立董事；股權交割日后，美凱龍非獨立董事中建發股份提名人士不少于5名。監事會則由雙方各推薦2名候選人。高級管理人員由雙方推薦，并通過法定聘任，3年內美凱龍核心管理團隊應當維持穩定。

根據相關法律法規，本次交易尚需建發股份內部程序決策通過、廈門市國資委批復、上海證券交易所合規性確認等程序。

黑馬大手筆收購圖的啥？

建發股份是2022年在地產行業低迷、疫情肆虐的艱難環境下奔出的一匹地產黑馬。

根據中指研究院數，2022年建發以544億元的拿地金額位于行業第四位，位于華潤置地、中海地產、保利發展之后；全口徑新增貨值1104億元，位居全國第七。而2022年，建發房產的銷售額達1700.2億元，首次躋身行業TOP10之列。

本次收購美凱龍，建發股份的目的何在？

有業內人士分析認為，建發股份本次大手筆收購，首先圖的是，紅星美凱龍占中國17.5%中高端市場份額，遠遠大于第二名居然之家近一倍的市場份額。

其次，圖的是紅星美凱龍在北京、上海、杭州、成都、重慶、南京、鄭州等在國內一二線近六十個的自持商場，這些商場大部分租金回報率高，是未來商業房地產信托‘開閘”后優質上市標的。

第三圖的是，五萬億家居銷售市場的供應鏈藍海。據沙利文報告顯示，中國2021年中國家居市場空間高達5.18萬億元。

第四圖的是，紅星美凱龍數千萬高端會員客戶，不需獲客成本，在這個“流量為王”的時代，這是一筆不可估量的資源。

第五圖的是，不需承擔紅星美凱龍的有息負債，紅星美凱龍的有息負債都以自己持有商場抵押作銀行貸款，不需要太多的擔保。

第六圖的是，鎖定便宜的入股價格及最佳出手時機。本次恰是美凱龍歷經地產行業低迷和疫情三年的艱辛、估值低廉之時。建發股份的本次收購合每股4.82元，約為美凱龍一年前股價的一半；相比其12.46元的每股凈資產來說，相當于直接打了不到5折。

第七圖的是，大家居消費屬性以線下體驗為主，大家居充滿千家萬戶不同的審美標準，紅星美凱龍商場美倫美奐、每個品牌展示廳投巨資裝修樣板房拉動了消費者的審美購買欲，商場服務導購同消費者一家人共同扮演新家庭空間的美學及品質生活設計及布局大師，大家居消費己被實戰及時間論證己非線上能夠替代。

家居龍頭為何選擇廈門建發？

沙利文的數據顯示，2021年紅星美凱龍零售額占家居連鎖商場份額的比重達到17.5%，持續位列第一，市場份額幾乎是第二名至第五名的總和。毫無疑問，美凱龍穩居國內家居零售行業龍頭。

為何此次收購，紅星控股會選擇廈門建發？背后又有哪些深意呢？

在近日舉辦的投資者交流會上，紅星美凱龍副總經理李建宏介紹了紅星美凱龍與建發股份的合作契機，并展望了雙方合作的未來，“可謂空間巨大”。

李建宏表示，紅星美凱龍戰略投資者比較之中選擇建發股份的原因在于，雙方的品牌理念和管理理念十分契合、資源互補。建發股份的slogan是“開拓新價值，讓更多人過上更有品質的生活”，而紅星美凱龍的slogan是“創想家居之美”。“在雙方管理層看來，紅星美凱龍在建發股份理念框架下，將大有可為。”

具體來看，李建宏認為至少有三點“可為”之處。第一點在于，紅星美凱龍與建發股份在房地產業務上具有較強的協同性，雙方相互賦能。2022年，建發股份房地產銷售額2022年為全國前十強，而紅星美凱龍家居業務覆蓋一手房和二手房市場。在一手房市場方面，紅星美凱龍與建發股份具有很強的協同性，即紅星美凱龍提供優質家居，建發股份為紅星美凱龍引流。

第二點在于供應鏈運營業務的賦能。一方面，紅星美凱龍所處大家居行業可達5萬億市場規模，而這也是建發股份此前未涉足的領域。紅星美凱龍能夠可為其供應鏈運營業務開拓更多市場空間。另一方面，由于家居行業“重渠道，輕品牌”特性，紅星美凱龍在toB端市場也具有較強的影響力。而長期以來，建發股份也主要專注于B端供應鏈。因此，建發股份有望與紅星美凱龍在B端的供應鏈上達成協同，進一步夯實供應鏈業務優勢。

第三點是，紅星美凱龍在C端聚集了數千萬高端會員。通過此次交易，建發股份還可以把紅星美凱龍在C端消費者市場的優勢整合進其供應鏈優勢。

此外，李建宏補充道，在建發股份國企背景的加持下，紅星美凱龍的股東結構將得到優化，具備有獨立的授信體系，從而擺脫對原有控股股東授信體系的依賴，財務結構優化和融資成本降低有很大的挖掘空間。同時，隨著商業不動產REITs 即將破冰，盤活大量的商業不動產，雙方都有比較大的成長空間。這些也是紅星美凱龍與建發股份聯手的重要背景。

李建宏總結道：紅星美凱龍股東結構優化后，美凱龍上市公司繼續保留中國家居第一經營優勢，但迎來優秀的新股東，可以大大優化公司治理結構和財務結構成本。財務結構成本優化是中短期受益，公司治理結構優化深度影響中長期發展。真正做到強強整合，優勢互補，以優異成績回報各位股東。

市場先生怎么看？

自1月8日晚間，建發股份與紅星美凱龍發布關于并購事項得公告后，資本市場對本次收購反應各異。

7個交易日以來，紅星美凱龍港股大漲60.6%，紅星美凱龍A股在停牌5個交易日后本周連續兩天漲停。

而建發股份這邊畫風迥異，公告后的首個交易日建發股份近乎跌停，7個交易日下來，建發股份股價跌了11.67%。

巴菲特的老師——格雷厄姆說，股價短期是投票機，長期是稱重機。建發股份并購美凱龍后，兩家公司能否形成1+1大于2的協同效應，才是決定未來長期價值的關鍵所在。

申萬宏源最新研究報告認為，建發股份在地產行業經驗豐富，地產作為家居建材行業的上游，是重要的流量入口，與美凱龍的家居建材賣場主業存在較強協同，此番入主美凱龍后有望發揮協同效應，讓雙方共同在各自主業上做大做強，此外建發入主也可以進一步加強美凱龍的融資能力、供應鏈管理能力及平臺運營能力，幫助其繼續穩固家居建材賣場龍頭地位。

中信建投認為，美凱龍是國內領先的家居裝飾及家具商場運營商和泛家居業務平臺服務商，深耕零售30余載，隨著疫情管控放開和房地產支持政策的持續出臺，其業績有望筑底。當前時點，美凱龍PB估值僅為0.4倍，遠低于可比公司。建發股份收購美凱龍一方面可以提升自身的資產運營能力，另一方面可借助其平臺優勢和渠道資源進一步完善消費品供應鏈業務的布局，增強公司實力。

展望未來，申萬宏源認為，美凱龍在夯實商場數字化運營、鞏固“天貓同城站”發展的同時，積極探索更多觸達消費者的線上新零售渠道。通過復用線上運營能力及資源、基于短視頻及直播種草形成的流量池，進一步加強線上留資線下轉化的能力，形成新的品宣陣地、建立新的流量渠道、打造新的獲客方式，從而賦能場內經銷商。

并購時機選擇耐人尋味

過去幾年，中國地產行業經歷了極大的艱難困苦。直至2022年年末，終于迎來曙光。國家政策連放“三箭”，在信貸、發債和資本市場再融資三個方面為地產松綁。

趁著產業環境的轉暖，在眾多地產公司忙著發債、定增融資自救的當口，建發股份則選擇了擴大版圖，并購時機的把握耐人尋味。

據最新消息，中國國務院副總理劉鶴于當地時間17日在瑞士達沃斯舉行的世界經濟論壇上發表講話。劉鶴表示，房地產在中國是重要的支柱產業，但是從2021年以來發生了一些變化。房地產企業普遍出現了流動性差，資產負債表惡化，個別頭部企業面臨著重大的風險。放松在房地產市場過熱期間采取的一些管制的決策，從而有效的擴大需求，使房地產公司具備造血的功能。通過這些努力，我們看到最近以來中國的市場在房地產方面已經出現了明顯的變化。從未來來看，中國仍處于城市化較快的發展階段，巨大的需求潛力將為房地產行業健康發展提供有力的支撐。