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案情簡介

A公司成立于2018年5月23日，注冊資本500萬元，股東為孟某、張某，二人分別認繳出資495萬元、5萬元，出資期限均為2050年2月8日。

2022年2月10日，法院依債權人申請，裁定受理A公司破產清算一案，并指定了管理人。管理人接管A公司后，于2022年3月11日向孟某、張某發出《A公司管理人關于要求A公司各股東履行出資義務的通知函》，要求兩股東在3月21日前履行出資義務。

后因孟某、張某恒未履行出資義務，管理人將兩股東列為被告訴至了法院。要求兩股東承擔立即繳納出資款，同時要求兩股東對對方的出資義務承擔連帶責任。

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裁判要點

依照《破產法》規定，法院受理破產申請后，出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

現A公司已經進入破產程序，股東孟某、張某的認繳出資符合加速到期情形，二人在審理中也均明確未向先海數控公司履行過出資義務，故孟某、張某恒應向A公司履行各自認繳的出資。

關于管理人基于孟某、張某系公司發起人，要求二人互相對對方的出資義務承擔連帶責任的訴訟請求，依照公司法司法解釋三第十三條第三款規定，發起人與股東承擔連帶責任的前提是該股東在公司設立時未履行或未全面履行出資義務。

但本案系在注冊資本認繳制下，因A公司進入破產程序致使股東出資加速到期的情形，并不屬于公司設立時未履行或未全面履行出資義務的情形，因此管理人要求公司發起人承擔連帶責任的訴訟請求，于法無據，法院不予支持。

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法律顧問精細化指引

雖然根據民法典和公司法的規定，有限責任公司的股東承擔責任的原則是以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，但前提是，股東按時、足額出資，若在公司設立時即約定了發起人應實繳出資，而發起人未履行或者未全面履行，則公司的債權人有權要求其他發起人對此出資也承擔連帶責任，從而會導致突破股東的“有限責任”，所以為減少此類糾紛中的風險，建議：

■ 按約、足額繳納出資款；■ 無論以何種方式支付出資款，均應明確備注為投資款/出資款，以與其他往來相區分，并保留好繳納依據；■ 公司財務在記賬時，按會計要求將出資款列入對應的出資款項目中；■ 公司在每年上報年報時，實際出資情況在年報中也應做好實時更新。