案 例 分 析

案例5：原告甲與被告乙股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛（瑕疵出資）

案情簡介

E公司是一家有限責任公司，注冊資金500萬元，原告甲是E公司股東，認繳出資100萬元，實繳出資50萬元。甲與乙經(jīng)協(xié)商，簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲將所持E公司20%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙，約定了轉(zhuǎn)讓價款、支付方式及支付期限。然而，乙在支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后發(fā)現(xiàn)，甲并未完全履行出資義務(wù)，因此乙拒絕支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲多次催討均遭拒絕。故甲訴至法院，要求乙支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

審理意見

被告乙辯稱：鑒于甲轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在瑕疵出資，其有權(quán)拒絕支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，直至甲解決瑕疵出資問題。

法院審理：現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》確立了認繳資本制，股東是否足額履行出資義務(wù)不是股東資格取得的前提條件，股權(quán)的取得具有相對獨立性。股東出資瑕疵不影響股權(quán)的設(shè)立和享有，因此瑕疵出資股權(quán)仍具有可轉(zhuǎn)讓性。乙以瑕疵出資為由拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并沒有法律依據(jù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效的前提下，受讓方的救濟途徑不是拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而是由E公司與甲另行解決出資問題。

判決結(jié)果

支持原告甲的訴訟請求。

案例6：原告甲與被告乙股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛（未如實披露信息）

案情簡介

F公司是成立于2017年的一家有限責任公司，原告甲與被告乙均為F公司股東，同時，乙擔任F公司法定代表人。2020年中，甲與乙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定乙將所持F公司40%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲，同時將法定代表人由乙變更為甲，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完成后辦理股權(quán)變更登記。協(xié)議簽訂后，甲支付了首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，F(xiàn)公司也辦理了法定代表人變更登記。2020年底，甲收到丙要求F公司承擔擔保責任的起訴狀，這才得知乙在擔任F公司法定代表人期間，擅自以F公司名義為其朋友欠丙的借款提供擔保，該擔保未經(jīng)召開股東會決議，直接由乙簽訂擔保協(xié)議并加蓋F公司公章。故甲訴至法院，以乙在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中未如實披露信息已構(gòu)成欺詐為由要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

審理意見

法院審理：乙擅自以F公司名義為他人提供擔保，既違反了F公司的章程，也不能認定甲知曉擔保事實。同時，乙也未提交證據(jù)證明其通過其他方式將擔保事實告知甲。F公司對外提供擔保的事實對甲決定是否簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及確定轉(zhuǎn)讓價款金額具有重要影響，乙未履行披露義務(wù)構(gòu)成欺詐。依據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百四十八條規(guī)定：一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。甲的訴求有事實與法律依據(jù)，法院予以支持。

判決結(jié)果

支持原告甲的訴訟請求。

律 師 建 議

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，作為受讓方，需注意以下幾點：

1、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間的權(quán)利和義務(wù)，具體條款內(nèi)容建議由律師或?qū)I(yè)人士起草。

2、注意股東出資瑕疵問題：在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和支付首期款之前，要充分做好盡職調(diào)查，詳盡了解標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，確認公司注冊資本是否實繳、有無質(zhì)押、權(quán)利負擔等情形。特別注意，如果股東未履行或未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此應(yīng)承擔連帶責任。所以，受讓方應(yīng)充分了解公司資產(chǎn)情況，明確公司財產(chǎn)去向。

3、詳細約定債權(quán)債務(wù)或其他重大問題的披露情況：明確轉(zhuǎn)讓方已完成對受讓方披露的事件、詳細情況和資料，并且保證所披露的內(nèi)容不存在任何隱瞞、遺漏和誤導(dǎo)，真實、完整、可靠。若未充分披露，則需明確不充分披露責任的風(fēng)險歸屬受讓方，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)按照合同約定追究其違約責任及轉(zhuǎn)讓方承擔債務(wù)后的追償權(quán)。如果轉(zhuǎn)讓方未披露信息，賦予受讓方單方解除權(quán)。

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程漫長且事項繁雜，許多企業(yè)都未能及時辦理工商變更登記手續(xù)。這種疏忽帶來的風(fēng)險是巨大的，可能引發(fā)諸多問題和糾紛。因此，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，必須及時辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以預(yù)防潛在的風(fēng)險和問題。

※ End ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟犯罪，十余年法院審判實務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。