前言

眾所周知，私募基金行業(yè)具有極強(qiáng)的“看天（經(jīng)濟(jì)）吃飯”屬性，而近年來，本就不景氣的國內(nèi)國際經(jīng)濟(jì)疊加三年的新冠疫情及封控，令為數(shù)眾多的私募基金行業(yè)主體們“饑一頓飽一頓”，曾經(jīng)的“盆滿缽滿”已然成了奢望。而讓私募基金管理人們更頭疼的是，旗下基金業(yè)績不佳，導(dǎo)致基金投資人和管理人之間的矛盾日益突出，而管理人被投資人“掃地出門”（即除名）的事件也時有發(fā)生。鑒于《合伙企業(yè)法》賦予了合伙人對其被除名決議進(jìn)行抗辯的權(quán)利[1]，本文擬從一則司法判例就合伙型私募基金普通合伙人的除名糾紛進(jìn)行分析，以期對廣大私募基金管理人和私募基金投資者提供有益參考。

[1] 《合伙企業(yè)法》第四十九條第三款 被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

1

案件主要事實(shí)

2016年7月，A公司與B公司、C公司、D公司、E公司簽訂《有限合伙協(xié)議》，約定A公司為合伙企業(yè)（即基金）普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人（下稱“普通合伙人”），其他各方為有限合伙人（以下合稱“四有限合伙人”）。B公司是S省政府確定的引導(dǎo)基金管理機(jī)構(gòu)。全體合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣1.9億元（“首次封閉”），首期出資（即首次封閉的40%）在合伙企業(yè)成立后繳清，后期出資（剩余60%）在2019年1月31日前繳清。普通合伙人可在首次封閉后一年內(nèi)安排后續(xù)封閉。后續(xù)封閉完成后，全體合伙人認(rèn)繳出資總額不應(yīng)低于2.525億元。普通合伙人應(yīng)具備的條件包括實(shí)繳資本不低于1000萬元、有固定的營業(yè)場所和有健全的風(fēng)險控制流程等。普通合伙人A公司的母公司F公司（下稱“管理人”）擔(dān)任基金管理人[2]，管理團(tuán)隊關(guān)鍵人士朱某某在投資期內(nèi)應(yīng)同時任職于管理公司和基金投決會，否則普通合伙人應(yīng)立即通報有限合伙人。合伙企業(yè)投資于S省內(nèi)企業(yè)的資金比例不低于認(rèn)繳出資總額中實(shí)際可投資金額的80%。普通合伙人存在違法或者違約的行為的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名并書面通知被除名人。

2017年1月，基金投決會書面決議擬投資航天網(wǎng)信，B公司委派代表高某亦同意，但此后托管人以其違反投資比例的約定提出異議。高某因而對基金募資規(guī)模不足和對省內(nèi)投資關(guān)注不足等問題提出意見并要求盡快整改。2017年6月，朱某某稱將盡快設(shè)立辦公室，落實(shí)常住人員，爭取在2017年8月底募資達(dá)到預(yù)定出資數(shù)額，以及在S省尋找可投資項目等。2017年7月至11月期間，普通合伙人多次要求托管人劃款，并提出合伙協(xié)議中“認(rèn)繳出資總額中實(shí)際可投資金額”應(yīng)理解為認(rèn)繳出資總額扣除合伙企業(yè)費(fèi)用。2018年3月，四有限合伙人決議凍結(jié)托管賬戶資金，暫停一切支付行為。2018年12月，四有限合伙人以書面同意方式作出《合伙人決議》及《除名通知》，決議第一項為因普通合伙人存在違反合伙協(xié)議約定等情形故而將其除名，并送達(dá)普通合伙人。另查明，至案件起訴時朱某某仍在管理人公司繳納職工社保。普通合伙人認(rèn)為四有限合伙人作出的除名決議實(shí)體內(nèi)容與除名通知程序均違法、違約，訴請確認(rèn)其無效。

[2] 經(jīng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)核查，案涉基金管理人為F公司，A公司系案涉基金的普通合伙人，F(xiàn)公司持有普通合伙人99%股權(quán)。

2

法院裁判觀點(diǎn)與律師分析意見

01

法院對普通合伙人除名決議應(yīng)作實(shí)質(zhì)性審查

1

裁判觀點(diǎn)

從《合伙企業(yè)法》第四十九條[3]和合伙協(xié)議約定的普通合伙人除名內(nèi)容來看，從根本上說除名決議作出的前提之一是合伙人必須有明顯違反合伙協(xié)議義務(wù)的行為。因此除名決議是否有效，需考查合伙人是否有實(shí)質(zhì)性違反法律規(guī)定或協(xié)議約定的行為，法院對除名決議效力的認(rèn)定應(yīng)作實(shí)質(zhì)性審查。

[3] 《合伙企業(yè)法》第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

2

分析意見

本案法官對普通合伙人除名決議進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查的觀點(diǎn)具有一定代表性。在(2017)滬01民終6517號案中，法院裁判觀點(diǎn)亦認(rèn)為除名是多數(shù)合伙人對少數(shù)合伙人在合伙企業(yè)中的身份和權(quán)利的剝奪，對除名決議應(yīng)嚴(yán)格審查。法院認(rèn)為該案中其他合伙人作出的除名事由并非法律規(guī)定的禁止事由，且案涉合伙協(xié)議沒有關(guān)于除名的特別約定，故而被除名合伙人的行為不滿足法律規(guī)定的除名條件，其他合伙人決議將其除名違反法律規(guī)定，除名決議應(yīng)認(rèn)定為無效。此外還有（2018）蘇01民終5040號、(2018)浙07民終3730號和(2018)滬01民終6077號等諸多案件的審理法院均從案涉被除名合伙人是否違反合伙協(xié)議約定或者《合伙企業(yè)法》規(guī)定的事由來從實(shí)體層面判斷除名決議的效力。

02

僅在普通合伙人存在出資違約、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失，執(zhí)行合伙事務(wù)時有與前述情形在性質(zhì)和危害程度上大體相當(dāng)?shù)牟徽?dāng)行為且嚴(yán)重?fù)p害合伙企業(yè)或合伙人利益時，才可適用除名程序

四有限合伙人主張普通合伙人構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約主要在于以下方面：一是設(shè)立合伙企業(yè)時普通合伙人沒有合伙協(xié)議約定的人員、固定辦公場所、實(shí)繳出資未滿1000萬元、未設(shè)立相關(guān)的內(nèi)控制度；二是執(zhí)行合伙事務(wù)中的違約行為，包括：違反、曲解合伙協(xié)議中關(guān)于投資比例的規(guī)定，關(guān)鍵人士朱某某離職等未及時告知四有限合伙人，未完成募資義務(wù)等。四有限合伙人認(rèn)為上述違約行為將使合伙企業(yè)的設(shè)立目的無法實(shí)現(xiàn)。下文將針對以上主張結(jié)合法院的裁判觀點(diǎn)進(jìn)行詳細(xì)分析：

01

設(shè)立合伙企業(yè)時，其他合伙人明知普通合伙人未滿足協(xié)議約定的全部條件但仍同意其擔(dān)任普通合伙人，應(yīng)視為各方就普通合伙人應(yīng)具備的條件達(dá)成新的一致性意見

（1）裁判觀點(diǎn)：

法院認(rèn)為，在簽訂合伙協(xié)議時，四有限合伙人明知普通合伙人未全部滿足合伙協(xié)議約定的準(zhǔn)入條件仍然同意其擔(dān)任普通合伙人，應(yīng)視為各方就普通合伙人所應(yīng)具備的條件形成了新的一致意思表示。在合伙企業(yè)成立后，除非所有合伙人形成合伙決議，明確約定普通合伙人需對簽訂合伙協(xié)議時不符合條件的情形進(jìn)行整改，否則不能視為普通合伙人違約。

（2）律師支招：

信息時代講求一個“快”字，投資亦如是。在私募股權(quán)投資領(lǐng)域，我們遇到過不少個人投資者和投資機(jī)構(gòu)，經(jīng)常會為了抓住一個投資機(jī)會而將各種潛在風(fēng)險（包括基金管理人的資質(zhì)、基金擬投標(biāo)的等方面的風(fēng)險）拋諸腦后，導(dǎo)致后患無窮。回到本案，誠然，四有限合伙人當(dāng)初可能出于各種原因，在明知普通合伙人并不符合合伙協(xié)議所約定的普通合伙人標(biāo)準(zhǔn)的情況下，還是愿意投資案涉基金，但如果能夠在合伙協(xié)議中給普通合伙人達(dá)到協(xié)議約定的各項標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定期限及相應(yīng)的違約責(zé)任（包括被除名），就可以賦予有限合伙人更大的靈活性，一方面能夠督促普通合伙人盡快達(dá)到普通合伙人的各項標(biāo)準(zhǔn)，另一方面亦能夠在其逾期未達(dá)標(biāo)時選擇行使除名權(quán)。

02

關(guān)于合伙協(xié)議各方對協(xié)議條款理解上的分歧

（1）裁判觀點(diǎn)：

雙方爭議的焦點(diǎn)之一在于對“認(rèn)繳出資總額中實(shí)際可投資金額”的理解存在歧義。普通合伙人主張認(rèn)繳出資總額中實(shí)際可投資金額系認(rèn)繳出資總額扣除必要費(fèi)用后實(shí)際可用于投資的金額，而四有限合伙人則主張系已實(shí)際出資金額扣除必要費(fèi)用后可用于投資的金額。法院認(rèn)可普通合伙人的主張，并認(rèn)為即便合伙人對“實(shí)際可投資金額”存在理解上的爭議，也應(yīng)通過協(xié)商、決議方式或行業(yè)慣例進(jìn)行確定，而不能以此作為普通合伙人違約予以除名的理由。

（2）律師支招：

在我們團(tuán)隊處理過的私募股權(quán)投資糾紛中，有不少均涉及對《私募基金合同》或《投資協(xié)議》相關(guān)條款理解上的分歧。雖然，在大多數(shù)情況下，這是某一方或幾方為了爭取勝訴而“硬剛”，但也有確實(shí)因協(xié)議條款本身約定不清晰而導(dǎo)致的歧義。楊春寶律師團(tuán)隊就曾在一起對賭糾紛仲裁案中基于多輪投資協(xié)議對于“完整協(xié)議條款”的不一致約定，準(zhǔn)確還原各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，從而使得被投企業(yè)的小股東免于支付數(shù)千萬元股權(quán)回購款。為了盡可能避免因?qū)f(xié)議條款的不同理解而導(dǎo)致的糾紛，建議委托專業(yè)律師參與相關(guān)基金合同及/或投資協(xié)議的談判、起草和修訂。

03

關(guān)于基金關(guān)鍵人士作出的普通合伙人募資承諾

（1）裁判觀點(diǎn)：

根據(jù)合伙協(xié)議約定，基金首次封閉的后續(xù)出資的截止日期為2019年1月31日前。普通合伙人可在首次封閉后一年內(nèi)（2020年1月31日前）安排后續(xù)封閉。后續(xù)封閉完成后，基金募集資金不應(yīng)低于人民幣2.525億元。而普通合伙人除名決議系于2018年12月5日作出，即決議作出時基金募集期尚未屆滿。雖然基金的關(guān)鍵人士朱某某稱將爭取在2017年8月底前募集完成，但募資時間、金額等均未通過合伙人決議確認(rèn)，不能認(rèn)定為系對合伙協(xié)議募集資金條款的變更。因此四有限合伙人主張普通合伙人違約的該項事由不能成立。

（2）律師支招：

眾所周知，出資條款系《基金合同》的核心條款之一。在本案中，法院認(rèn)為，雖然基金管理人的關(guān)鍵人士已承諾將盡快完成后續(xù)出資，但該承諾的實(shí)質(zhì)系對案涉合伙協(xié)議項下出資條款的變更，其生效前提是全體合伙人一致同意。有鑒于此，建議廣大私募基金投資者，如在已投基金的管理人做出對基金投資者更有利的保證及/或承諾時，應(yīng)盡快根據(jù)《基金合同》約定的程序敦促管理人具體落實(shí)該等保證及/或承諾（包括但不限于做出合伙人決議變更《基金合同》的相關(guān)條款等），以切實(shí)維護(hù)自身的合法權(quán)益。

04

關(guān)于關(guān)鍵人士退出基金投決會但仍在管理公司任職

（1）裁判觀點(diǎn)：

雖然2017年7月之后，因普通合伙人與有限合伙人矛盾日益激化，合伙企業(yè)陷入停滯狀態(tài)，朱某某未再從事基金投資決策工作，但朱某某直至2019年1月一直在管理公司繳納社保，說明其仍在合伙協(xié)議約定的管理公司任職。因此不能認(rèn)定朱某某離職而構(gòu)成關(guān)鍵人士違約。

（2）律師支招：

案涉合伙協(xié)議約定的“關(guān)鍵人士違約”需同時滿足兩個條件：關(guān)鍵人士退出基金投決會且自管理公司離職。而在案涉普通合伙人除名決議做出當(dāng)時，基金關(guān)鍵人士朱某某尚未自管理公司離職，因此并未觸發(fā)關(guān)鍵人士違約事件。我們認(rèn)為，案涉合伙協(xié)議約定的關(guān)鍵人士條款對基金投資者而言并不友好。根據(jù)我們以往的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，一般在擬定基金關(guān)鍵人士條款時，會列舉一些“關(guān)鍵人士變動”情形，包括自基金管理人處離職、死亡、喪失民事行為能力等，但亦會設(shè)置一個兜底表述，即：導(dǎo)致其無法繼續(xù)為基金提供服務(wù)的其他情形。如案涉合伙協(xié)議能夠設(shè)置類似兜底表述，則關(guān)鍵人士退出基金投決會的行為便可被視為“無法繼續(xù)為基金提供服務(wù)”，繼而認(rèn)定關(guān)鍵人士存在違約行為也就順理成章了。

03

普通合伙人除名決議的生效要件為“其他合伙人一致同意+除名決議送達(dá)普通合伙人”

1

裁判觀點(diǎn)

根據(jù)合伙協(xié)議普通合伙人除名部分的約定，在普通合伙人有違約情形時，其他合伙人一致同意即可作出除名決議，與《合伙企業(yè)法》規(guī)定的除名程序一致。該約定是給予有限合伙人在普通合伙人嚴(yán)重違反協(xié)議時行使自力救濟(jì)的制度性、程序性規(guī)定，不通知普通合伙人參加會議符合法律規(guī)定，且從邏輯上看通知普通合伙人并無必要，僅需其他合伙人一致同意并通知被除名的普通合伙人即可。但該約定同時還設(shè)置了普通合伙人的救濟(jì)渠道，即通過提起除名決議效力異議訴訟維護(hù)其權(quán)利。因此，法院認(rèn)為本案中四有限合伙人除名決議作出程序、通知程序符合法律規(guī)定及協(xié)議約定，不存在程序違法的情形。

2

分析意見

《合伙企業(yè)法》并未規(guī)定作出合伙人除名決議的會議需由被除名的合伙人參加，但應(yīng)將除名決議書面通知被除名的合伙人，并賦予了被除名合伙人的司法救濟(jì)權(quán)。在本案中，案涉普通合伙人除名決議之所以被法院認(rèn)定為程序合法，是因?yàn)槠錆M足了《合伙企業(yè)法》所規(guī)定的除名決議“由其他合伙人一致同意”+“已書面通知被除名合伙人”兩個條件。在(2022)魯0103民初2089號案中，由于該案各有限合伙人未提交證據(jù)證明其已按合伙協(xié)議約定的通訊地址向被除名管理人送達(dá)除名通知書，即其未完成對管理人除名的通知義務(wù)，法院認(rèn)定除名未生效。有鑒于此，建議廣大私募基金投資者，如擬將所投基金的普通合伙人除名，應(yīng)務(wù)必同時符合該兩項條件。

值得注意的是，對于僅有一個投資者和一個普通合伙人（通常也是基金管理人）的合伙型私募基金（我們理解通常系為投資某個項目而設(shè)立的單項目基金），如合伙人之間產(chǎn)生了激烈沖突，由于僅有一名有限合伙人，上述“由其他合伙人一致同意”的除名條件顯然不能適用。建議投資者根據(jù)合伙協(xié)議約定的爭議解決條款（訴訟或仲裁）啟動相應(yīng)程序，要求解除合伙協(xié)議或啟動基金強(qiáng)制清算，并主張普通合伙人的違約及/或賠償責(zé)任，而非單方面做出除名決議，否則很可能會被認(rèn)定為無效決議。在(2023)浙02民終281號案中，法院即認(rèn)為在僅有兩個合伙人的合伙企業(yè)中，若一方有權(quán)對另一方作出除名決議，則合伙企業(yè)喪失“合伙”的特征，合伙企業(yè)可能面臨除名即解散、以除名代替解散等濫用除名權(quán)的情況。最終法院據(jù)此對除名決議已生效的主張不予支持。

04

法院結(jié)論與案件裁判結(jié)果

對合伙人的除名，實(shí)際上是守約合伙人對違約合伙人行使解除協(xié)議的權(quán)利，此種措施與退伙、散伙等方式相比，帶有對合伙人否定性評價的性質(zhì)。從《合伙企業(yè)法》第四十九條的規(guī)定來看，出資違約、故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失，執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為等均為嚴(yán)重?fù)p害合伙企業(yè)或合伙人利益的行為，才可適用除名這一最嚴(yán)厲的措施，而其他違反法律規(guī)定或協(xié)議約定行為，其性質(zhì)和危害程度也應(yīng)大體與之相當(dāng)，才可適用除名程序。否則必然導(dǎo)致除名程序的濫用，最終損害合伙企業(yè)和各合伙人的利益。

綜觀本案，雙方主要爭議在于對省內(nèi)投資比例限制條款的理解發(fā)生了差異，而此種差異應(yīng)通過平等協(xié)商等增加互信的方式解決。即便雙方互信全無、“人合性”盡失，也可通過協(xié)議退伙、散伙清算等方式解決爭端，而通過法院認(rèn)定的事實(shí)，四有限合伙人作出除名決議并無充分事實(shí)依據(jù)，其除名決議中關(guān)于將普通合伙人除名的決議條款應(yīng)歸于無效。四有限合伙人后又提起上訴，在二審法院審理過程中，四上訴人以與普通合伙人達(dá)成和解協(xié)議為由，申請撤回上訴。

結(jié)語

我們團(tuán)隊在檢索時發(fā)現(xiàn)，截至目前，與有限合伙企業(yè)的合伙人除名糾紛相關(guān)的司法判例并不多，而其中涉及合伙型私募基金管理人的除名判例則更少。因此，希望本文能夠起到拋磚引玉的作用，給廣大私募基金管理機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員，以及基金投資者在進(jìn)行相關(guān)操作時提供一些思路和參考，以盡可能避免踩坑。

作者簡介

楊春寶律師

一級律師

大成（上海）律師事務(wù)所高級合伙人

電郵：

chambers.yang@dentons.cn

北京大成（上海）律師事務(wù)所私募股權(quán)與投資基金專業(yè)組牽頭人、TMT行業(yè)組牽頭人，大成中國區(qū)科技文化休閑娛樂專業(yè)委員會副主任，上海涉外法律人才庫成員。復(fù)旦大學(xué)法學(xué)學(xué)士（1992）、悉尼科技大學(xué)法學(xué)碩士（2001）、華東政法大學(xué)法律碩士（2001）。

楊律師執(zhí)業(yè)28年，長期從事私募基金、投融資、并購法律服務(wù)，涵蓋TMT、大金融、大健康、房地產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施、展覽業(yè)、制造業(yè)等行業(yè)。2004年起多次受到The Legal 500和Asia Law Profiles特別推薦或點(diǎn)評，2016年起連續(xù)入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業(yè)務(wù)優(yōu)秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；榮登首屆《中國知名企業(yè)法總推薦的優(yōu)秀律師&律所》推薦名錄；多次榮獲Lawyer Monthly及Finance Monthly“中國TMT律師大獎"和“中國并購律師大獎"等獎項。具有上市公司獨(dú)立董事任職資格，系華東理工大學(xué)法學(xué)院兼職教授、復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院兼職導(dǎo)師、華東政法大學(xué)兼職研究生導(dǎo)師、上海交通大學(xué)私募總裁班講師、上海市商務(wù)委跨國經(jīng)營人才培訓(xùn)班講師。出版《企業(yè)全程法律風(fēng)險防控實(shí)務(wù)操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》《私募股權(quán)投資基金風(fēng)險防控操作實(shí)務(wù)》等16本專著。楊律師執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)椋汗尽⑼顿Y并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產(chǎn)和建筑工程，以及上述領(lǐng)域的爭議解決。

作者簡介

孫瑱律師

大成（上海）律師事務(wù)所合伙人

電郵：

sun.zhen@dentons.cn

孫律師在執(zhí)業(yè)前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強(qiáng)企業(yè)擔(dān)任全球、亞太區(qū)或中國區(qū)總裁或副總裁執(zhí)行助理，積累了豐富的企業(yè)運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，并具備非常優(yōu)秀的中英文雙語溝通和協(xié)調(diào)能力。孫律師出版《私募股權(quán)投資基金風(fēng)險防控操作實(shí)務(wù)》并發(fā)表數(shù)十篇并購、基金、電商領(lǐng)域的文章。孫律師擅長領(lǐng)域?yàn)椋核侥脊蓹?quán)投資、企業(yè)并購、電商和勞動法律事務(wù)。

作者簡介

李嘉欣

大成（上海）律師事務(wù)所律師助理

復(fù)旦大學(xué)法學(xué)學(xué)士，曾參與多個母基金選擇基金管理人及成立子基金項目的盡職調(diào)查、基金投資標(biāo)的公司的盡職調(diào)查，以及基金募投管退相關(guān)的日常法律服務(wù)。

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法律橋團(tuán)隊系列專著

法律橋團(tuán)隊自2007年起已經(jīng)出版專著16本（含再版）:

《企業(yè)全程法律風(fēng)險防控實(shí)務(wù)操作與案例評析》

《私募股權(quán)投資基金風(fēng)險防控操作實(shí)務(wù)》

《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》