來源：律霸 私募基金日報、圖源網絡

近年來，私募基金以其高收益，在一眾投資產品中異軍突起。私募基金作為一項投資項目，其中投資者對于與私募基金運作模式相比起來反而更關注的是私募基金收益分配方式，大部分投資者并不在乎私募基金的運作過程，他們只關注最終的收益情況，簡單來說就是只要結果不問過程。

那么私募基金收益分配到底是怎樣的呢?

私募股權投資基金收益分配的確定依據

有限合伙制私募股權投資基金的合伙人包括普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。楊春寶律師團隊持續為您精選優質法律實務文章。

其中，GP是一般為基金管理公司，擁有專業的投資管理團隊，主要提供基金的投資和運作管理，并提供較小的出資。

而LP提供絕大部分的資金，且一般情況下并不參與基金的投資和運作管理。

從盈利點看，GP主要通過提供良好的投資管理和決策，實現基金的盈利基礎上，獲得投資報酬；而LP則通過提供資金獲得投資回報(保值和增值)。

私募基金收益分配模式有哪些

（1）本金優先返還模式：

在本金優先返還模式下，基金并不是就單個項目來進行利潤分配，而是將所有項目的利潤進行統一計算。基金利潤的具體分配順序如下：

1、 基金的回報首先返還給LP以清償其全部本金出資(包括對項目投資的出資，管理費出資以及其他各項費用的出資);

2、如果基金的內部回收率不超過優先回報率, 則GP不會得到任何提成收入, 基金的利潤在返還LP全部本金后，余下部分將按出資比例分配給全體合伙人。

優先回報率是基金GP在基金成立時向投資人承諾的投資回報率。

美國基金業內慣例是，優先回報通常為8%的年復合率，值得一提的是，和中國不同，美國是一個基本利率很低的國家。如果基金的IRR高于優先回報率，則投資人將會得到基于其全部本金計算的優先回報。

3、投資人獲得優先回報后，GP通過追補條款(GP Catch-Up) 會獲得其LP優先回報部分上獲得的20%的提成收入。

4、所有剩下的基金利潤在GP和LP之間以20%和80%的比例分配。

（2）項目分配模式：

美國的投資基金多數使用按項目分配的模式，所以這種模式又俗稱l(相對于本金優先返還模式的而言)。然而，隨著近年來市場環境的惡化，這種收益分配模式受到不少挑戰。

美國機構投資人協會發布的私募股權投資原則中認為最佳的基金利潤分配模式是本金優先返還模式。這一原則為機構投資人在與GP的談判中提供了強有力的依據。

此外，由于市場環境的原因，基金募資越來越艱難，基金經理在面對機構投資人的時候，談判能力大不如前，在很多經濟條款上，包括基金收益分配模式上不得不聽取LP的意見。

按項目分配模式有不同的做法。嚴格的按項目分配模式是GP單獨核算各個項目的利潤和虧損。一旦LP收回某一個項目的出資和優先回報后，GP就可以收取提成收入。假設基金同時投資5個項目，當一個項目出現收益后，GP即可收取提成收入，無論其他項目是否虧損。不過，在這種模式下，GP或會失去處置虧損項目的動機。楊春寶律師團隊持續為您精選優質法律實務文章。

另一種較為常見的按項目分配模式是計算基金所有已實現的盈利和虧損。

這一模式下，基金的收益首先用以償還LP在所有已經退出的項目中的出資和優先回報，如果有某項目出現虧損，則下一個盈利項目需要首先填補這個虧損，再去計算可能有的優先回報和GP的提成收入。

相對于本金優先返還模式來說，按項目分配模式對于GP的優勢是顯而易見的，GP將會較早獲得提成收入。然而，視基金各投資項目的盈虧程度而定，這種方式有可能使GP獲得比約定的提成收入比例更多的提成收入，因此在基金解散時需要計算基金全部項目的總體利潤，以判斷GP實際收取的提成收入是否超過其應得的提成收入。

對于投資人來說，按這種項目分配模式的風險在于GP可能不愿意，或者處于種種原因不能夠向 基金返還這部分額外的提成收入。投資人在基金法律文件中可以運用GP回撥機制(GP Clawback)令GP向基金返還這部分額外的提成收入。回撥機制較為復雜，而且通常結合預存賬戶 和基金經理個人連帶擔保一起運用。

綜合上文，私募基金收益分配模式主要要兩種，不同的私募基金分配模式會有不同的運作模式，廣大投資者可以根據自身的實際情況選擇自己的收益分配模式，但是無論選擇哪一種私募基金收益分配模式，投資者對所投資產品的所有權是不會發生變化的。

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