來源：發現華網

文/張帥旗

近日，擬在北交所上市的廣東芭薇生物科技股份有限公司（下稱“芭薇股份”）收到了第三輪審核問詢函，目前，北交所已就重要客戶毛利率合理性、實控人認定及第三方回款等問題對芭薇股份進行了問詢。

近年，多家代工企業啟動IPO，芭薇生物便為其中一家，其為多芬、凡士林及仁和匠心等知名化妝品牌提供代工服務，ODM業務比重極高。公開資料顯示，芭薇股份實控人及親屬持有其近60%股權，三年多分紅逾6000萬元，并在此情形下仍募資補流。該公司對不同客戶毛利率存顯著差異的情形也頻引監管問詢。

從財務數據上看，芭薇股份在營業收入趨于穩定小幅增長的情況下，凈利潤水平卻并不穩定，上下波動較大。2020年-2023年9月末，該公司歸母凈利潤分別約為2836萬元、2125萬元、3804萬元和3081萬元，同比增長約-25.07%、79.01%及111.03%。

此外，該公司曾經的第一大客戶曾涉嫌虛假宣傳被監管處罰，更因存在多種問題陷入輿論風波。

實控人認定引問詢 高額分紅仍募資補流

近年的資本市場中，不僅原材料供應商們掀起了上市潮，各大品牌背后的代工廠也輪番開啟了IPO之路，例如美瞳代工廠蒂螺醫療，沃爾瑪家電供應商香江電器，為華為小米等頭部手機品牌代工的華勤技術，所處賽道涉及美妝、電器、寵物食品等多個領域，可謂百花齊放。

芭薇股份正是其中一家擬IPO企業，其成立于2006年，并于2016年在全國股轉系統掛牌，2017年5月進入創新層，目前正在北交所尋求上市，

招股書顯示，芭薇股份主要從事化妝品ODM業務，產品種類涵蓋護膚、洗護、面膜等，與聯合利華（包含多芬、力士、凡士林等品牌）、仁和匠心及丸美等知名化妝品品牌均有合作。

ODM是指某制造商根據另一家廠商的規格和要求，設計和生產產品，并要求配上后者的品牌名稱來進行銷售。OBM則是對外銷售自有品牌產品。在ODM 模式下，芭薇股份在完成料體乳化、灌裝及包裝等生產工序后，冠以合作品牌商名稱、商標，完成對品牌廠商的產品銷售。

招股書顯示，2020-2022年，芭薇股份ODM 業務收入分別約為3.09億元、4.05億元、4.5億元，占主營業務收入的比重分別為98.59%、97.91%及98.24%，高度依賴ODM模式。而其OBM模式實現的營業收入平均占比不足1%。

11月28日，芭薇股份收到了第三輪審核問詢函，北交所就對重要客戶毛利率的合理性等問題進行了問詢。在三輪問詢中，被重點問詢的還有該公司的實控人認定及股權結構穩定性問題。

據悉，芭薇股份共同實際控制人為冷群英、劉瑞學夫妻二人，共持有39.96%股份，實控人的弟弟、女婿共持有16.78%股份，并分別擔任該公司的副總經理及董事會秘書，女兒則擔任銷售總監一職。芭薇股份實控人及其直接和間接親屬直接持有該公司56.14%股份，可稱之為家族式企業。

北交所要求芭薇股份就家族式控股這一情形說明其控制權穩定性、是否存在通過實際控制人認定規避監管及公司親屬是否存在代持及潛在糾紛等問題。

雖然芭薇股份在回復函中稱，公司實控人足以實現對公司的實際控制，親屬任職無法對日常經營管理施加重大影響，公司控制權穩定。但也在招股書中揭示了實際控制人控制不當的風險，表示如果公司法人治理結構、各項規章制度及監管部門的監督和約束執行不力，可能存在實控人進行不當控制的情形，致使公司及中小股東的利益受到影響甚至損害。

在家族成員為大股東且高比例持股的情況下，芭薇股份在2020-2023年6月進行了4次股利分配，累計分紅6738萬元。其中，2023年分紅便高達3064萬元，而該公司今年上半年歸母凈利潤僅約為2172萬元。

（圖片來源：芭薇股份招股書）

在給股東高額分紅的情形下，芭薇股份仍擬募資2000萬元擬用于補充流動資金項目，這一情形及其募投項目的合理性及必要性也遭到監管問詢。

招股書顯示，芭薇股份本次擬募集資金8400萬元，其中4000 萬元擬用于智能生產車間建設項目，擬利用原有經營場地并進行升級改造，引進自動化、智能化設備。報告期內，公司產能利用率平均約為 81.31%，尚未達到飽和。

（圖片來源：芭薇股份招股書）

值得一提的是，芭薇股份2023年1-3月經營及投資活動產生的現金流量凈額均為負數，分別約為-2854萬元及-2538萬元。

經營業績波動較大 原大客戶曾陷輿論風波

從財務數據來看，芭薇股份近年經營業績呈小幅趨勢，而歸母凈利潤上下波動幅度較大。數據顯示，2020年-2023年9月末，該公司營業收入分別約為3.14億元、4.16億元、4.59億元及3.15億元，同比增長約32.48%、10.33%及2.24%；歸母凈利潤分別約為2836萬元、2125萬元、3804萬元和3081萬元，同比增長約-25.07%、79.01%及111.03%。

從業務分布來看，芭薇股份的主營業務收入來源于產品銷售收入及檢測服務收入，其中護膚品業務占比極大。招股書顯示，報告期內，該公司護膚品（除面膜）營業收入分別約為2.25億元、3.10億元及3.70億元，分別占其主營業務收入的71.89%、74.88%及80.64%。

而其研發投入占營業收入的比例不斷下降，2020-2022年，該比例分別為7.03%、6.96%及5.88%。

（圖片來源：芭薇股份招股書）

芭薇股份對其大客戶的毛利率水平也不同尋常。

報告期內，該公司對2022年第一大客戶仁和集團的銷售毛利率分別為-0.24%、15.06%及1.53%，顯著低于其平均毛利率。而對第二大客戶廣州蜚美網絡技術有限公司的毛利率為49.18%；對山東美貌制藥有限公司的毛利率為48.49%，顯著高于芭薇股份的平均毛利率及其他主要客戶毛利率。

同時，在北交所第三輪問詢中，被要求說明承接仁和集團低毛利率訂單以消化產能的行為是否與募投資金預期使用于生產車間建設的目的相矛盾等問題。

此外，曾為芭薇股份2020年、2021年第一大及第五大客戶中的廣東梵蜜琳生物科技有限公司（下稱“梵蜜琳”）曾因涉嫌虛假宣傳及產品安全問題陷入輿論風波。

據中國經濟網報道，2019年6月，原湖南省食藥監局通報點名梵蜜琳自然防護隔離BB霜，涉嫌宣稱“防曬”功效。此外，未按制度執行成品的批號管理，三個不同周期使用同一批半成品分裝生產的三批成品梵蜜琳貴婦膏批號均定位同一批號。

不僅如此，梵蜜琳旗下產品“梵蜜琳貴婦膏”還含有"DMDM乙內酰脲"成分。該成分實際上是一種甲醛緩釋體防腐劑，主要是通過在化妝品中非常緩慢地釋放極少量的游離甲醛，制造出微生物不適應的環境，以此達到防腐的效果，長期使用會出現過敏等癥狀及皮膚的老化現象，導致機體免疫力的下降。

而在2020年，梵蜜琳曾狀告化妝品發表的《40g面霜賣1200元/禁用詞宣稱，深扒白云區翻車選手梵蜜琳》一文侵害其名譽權，后經法院審理，文章中梵蜜琳虛假宣傳及誘導消費等情況存在，化妝品報并未侵權，駁回了梵蜜琳的全部訴訟請求。

以上事件發生后，梵蜜琳仍是芭薇股份的主要合作客戶，其相關框架合同直至于2022年8月末才履行完畢。