基本案情
目標公司成立于2012年1月1日，原股東為B、C，各占目標公司50%的股份。2015年5月1日，A與B、C簽訂《股份確權及合作協議書》，載明A投資200萬元，占目標公司20%的股份，原股份相應調整為B占40%、C占40%。A不參加實際的經營管理，實際經營管理為B、C，B、C承諾目標公司每年凈利潤不少于200萬元，若實際凈利潤少于200萬元，B、C用自有資金補齊到200萬元；若每年凈利潤高于200萬元，則按照高收益分配，即保證A收益每年不少于200萬元。A認為，協議中含有固定收益、保證收益等字樣，即A出資后不承擔經營風險，故雙方之間的合作協議名為投資實為借貸。然而自2018年起，B、C未能按時足額履行支付義務，故A訴至人民法院要求B、C歸還借款本金。B、C辯稱，案涉款項均已收到但性質并非借款，而是投資款，A應當自行承擔股權投資風險。

裁判結果
人民法院最終支持了A的訴請，判令B、C返還A借款本金。本案的爭議焦點集中在案涉協議到底是股權轉讓抑或是民間借貸法律關系。人民法院審理認定，案涉合作協議約定A不參與目標公司的經營管理，B、C承諾每年凈利潤不低于200萬元并保證A每年投資收益不少于200萬元，即表明不論目標公司經營狀況如何，A均能夠以固定回報方式從B、C處獲得收益，此與股權投資的風險性、收益的不確定性等特征不符。且協議簽訂后，A未被登記為目標公司的股東，亦未實際參與公司經營活動，由此可見，A不參與公司的經營管理，不承擔經營風險，只收取固定收益，符合借款的法律特征。

林長宇律師，中華律師協會會員，現為北京盈科（上海）律師事務所律師。執業以來一直致力于民商法領域的研究及實踐，擅長：經濟糾紛、合同糾紛、公司股權糾紛、公司糾紛及公司訴訟、公司法律顧問、經濟犯罪刑事辯護、債務糾紛等法律業務。是典型的學者型律師。并為眾多客戶提供了專業、系統的法律服務，深厚的法律功底與豐富的實踐經驗使其不僅能為客戶提供充分的法律分析，而且還能根據客戶的具體情況提供可行的法律解決方案，進而達到服務的滿意效果，維護當事人的合法利益。曾在《中國教育電視臺》、《東方衛視》等媒體接受過采訪，并在上述的多家媒體做過法律評論。www.jjjfls.com