1941年12月8日，太平洋戰爭爆發；9日，美英兩國正式對日宣戰。1942年1月16日起，日軍從泰國越境向緬甸發起攻擊，并一步步向首都仰光逼進。當時，中國抗日戰場的最后一條重要國際通道——滇緬公路，正是從仰光港口接收物資，再用汽車沿公路送至云南省會昆明。

因此，在緬甸危急的關頭，國民黨政府應英國殖民當局請求，組成中國遠征軍入緬支援作戰。但因道路艱險，又缺乏充足的交通工具和給養，遠征軍主力直至3月中旬才到達前線，但仰光已于3月8日失守，只能退守緬甸北部地區，防止日軍北上中緬邊境，威脅我西南大后方的安全。

為了統一指揮，3月12日中國遠征軍第一路司令長官司令部正式設立。轄第5、6兩個軍。由于司令官衛立煌未到任，只能由副司令官、第5軍軍長杜聿明代理。第5軍下轄第200師（師長戴安瀾），新編第22師（師長廖耀湘），第96師（師長余韶）及游擊支隊（下轄兩團新兵，司令黃翔）；第6軍（軍長甘麗初）下轄第49師（師長彭璧生）、第93師（師長呂國銓）、暫編第55師（師長陳勉吾）。

4月2日蔣介石又改派羅卓英擔任遠征軍司令，并增調張軫第66軍入緬，編入遠征軍戰斗序列。該軍下轄新編第38師（師長孫立人）、新編第28師（師長劉伯龍）、新編第29師（師長馬維驥）。至此，中國遠征軍入緬部隊總數達10萬人，其中第5軍是中國第一支機械化部隊，新38師系稅警總團改編，清一色德式裝備，在中國抗日戰場艱苦卓絕的時刻，抽調如此精銳的部隊投入緬甸戰場，中國方面可謂仁至義盡。

可惜，駐緬甸的英國軍隊并不領情。日軍進攻前，英軍不愿其他勢力進入自己的殖民地，一再拖延阻撓中國軍隊入緬，使得10萬精銳只能在中緬邊境閑置。1942年1月初日軍展開進攻后，英軍一路潰敗，這才急忙請中國軍隊入緬參戰。但英軍并未將前來助戰的中國軍隊當成友軍、援軍，反而當成掩護自己撤退的炮灰。

1942年3月16日，中國遠征軍在緬北重鎮同古與日軍第一次大規模接觸；短短兩天后，即1942年3月18日，英緬第1師最后一個旅撤到卑謬，包括英緬軍第1師，英印軍第17師，英澳軍第63旅，英裝甲第7旅等英軍部隊均開始向印度撤退，將中國遠征軍留在緬甸北部阻擋日軍追擊。10萬零3千國軍健兒不遠千里從中國戰場趕來，卻被英軍當做后衛部隊使用。

盡管如此，中國遠征軍在緬甸征戰期間，依然浴血奮戰，屢挫敵鋒，使日軍遭到太平洋戰爭以來少有的沉重打擊，多次給英軍有力的支援，取得了東吁保衛戰、斯瓦阻擊戰、仁安羌解圍戰、東枝收復戰等勝利。尤其是仁安羌解圍戰，新38師在師長孫立人帶領下不但反攻收復了任安羌油田，還解救了被圍的7千英軍及被日軍俘虜的英軍官兵、美國傳教士和新聞記者等500多人，成功掩護英緬第1師和英軍第7裝甲旅等主力部隊向北撤退。英國官方將此次戰斗稱為“亞洲的敦刻爾克奇跡”，并將4月20日當天定為“光復仁安羌解救英軍日”。