“我們自成立以來一直沒有盈利，這種情況在未來可能會持續。”

在7月27日，文遠知行在向SEC（美國證券交易委員會）遞交的招股書中“坦率”地交代了自己的命門。

三年半的時間里，文遠知行累計虧損超過50億，但這并不影響他們和小馬智行為了“通用自動駕駛第一股”的頭銜展開一番追逐戰。

IPO（Initial Public Offering 一般指首次公開募股）始終有一種魔力，讓無數企業頭破血流也渴望得到一張資本市場的入場券。

最早一批的“蔚小理”，到如今的零跑、極氪，還有正在琢磨著上市的哪吒。再到禾賽、速騰（參數丨圖片）聚創、如祺出行……

從整車廠到供應鏈，都已經上了IPO的道。

“上市”這個詞是自帶光環的，汽車圈接二連三的IPO在圍觀群眾看來，那已然是一片欣欣向榮了。

但關于上市，遠不止表面上看見的如此簡單。

（*上市即破發：指新上市的股票價格跌破發行價的現象。具體而言，當股票開盤價、收盤價或最高價低于其發行價時，就被認定為破發）

細數汽車圈的IPO上市，“上市即破發”早已不是什么新鮮事，但它們依舊樂此不疲。

例如哪吒已經在剛剛過去的6月份向港交所提交了上市申請，自動駕駛公司文遠知行也提交了美股IPO申請，廣汽埃安則計劃最快于今年在港交所上市……

這不由得讓人心生疑惑，IPO到底有什么魔力：為什么企業明知會破發，依舊排著隊要上市？為什么他們都不約而同地青睞美股、港股？

招致上市的兩大“魔力”：融資&退出渠道。

對于絕大部分企業來說，車圈企業也不例外，上市的原因無非兩點：從股民那里籌錢、股東想退出了。

前者很好理解，即使大部分車圈企業“上市即破發”，但他們依然可以通過IPO融到一筆可觀的資金。

“股東想退出了”，顧名思義指的是金主們投資了數年之后，想通過各種方法變現，回收現金。

至于怎么變現、能拿多少，那就得看企業和投資方的博弈了，博弈的結果最后都會呈現在一份叫做“對賭協議”的文件中。

在企業前幾輪融資中，投資人為保障自己的權益，會事先想好退路，那就是和企業簽署對賭協議。

對賭協議中就包括但不限于要求企業在某個時間范圍內IPO上市，倘若企業未能在時間期限內完成IPO上市，那就得按照一定的回報率回購早期投資人的股份。

比如速騰聚創在去年6月30日就已經向港交所遞交了招股書，但就在前一天，他們和投資人爭取到了一年的寶貴時間：

按照原本最早贖回時間，2023年12月31日后，優先股股東就可以要求速騰聚創結清自己的股份，拿著高達62.12億的人民幣退出。

但現在，優先股股東們又給了速騰聚創一年的時間。倘若速騰聚創在2024年12月31日之前還未能實現IPO，依然會面臨著62.12億元的贖回。

在眾多股東退出渠道中，企業IPO上市正是個屢試不爽的法子。

企業IPO上市后，參與前幾輪融資的投資人就能賣出自己的股份來實現股份增值或退出——這是比較圓滿的結局。

如果碰上股票持續破發的情況，這就得搬上對賭協議中的另一項可能存在的條款了：企業股價破發到一定程度，投資人根據對賭協議有權強制要求企業以某一價格購回其持有的股份。

事兒到了這個程度，無論是企業還是投資人無疑都是虧損的，而虧多虧少，就要看投資人和企業在初簽訂對賭協議時的博弈了。

眾所周知，造車是個燒錢的事，順帶著供應端企業也一起燒錢，無論是早期的蔚來、小鵬，后來的零跑、極氪，還是供應鏈端禾賽、速騰聚創等，目前都還處于虧損、缺錢的狀態。

拿不到錢就續不上命，他們很多時候就像“砧板上的肉”，為了能融到錢，往往都會簽下投資人所要求的對賭協議。

無論企業多么缺錢，或者因為缺錢而多么被動，但能上市的企業始終還是“瘦死的駱駝比馬大”。

上市會給企業帶來光環效應，光環一旦有了，政府支持、投資、人才、品牌力等各方面的資源就爭相而來了。

那為什么是美股、港股，不是A股？

看到這兒，如果你了解美股、港股和A股的區別在哪兒，這個問題就自然而然地破解了。

結合上一部分講到的“融資”和“股東退出渠道”兩大IPO魔力來看，車圈企業熱衷美股、港股的主要原因無非也就兩點。

一是為了更好地融資；二是為了更方便讓股東退出。

A股比美股、港股的審核更加嚴格，這也就意味著企業需要付出更多的時間成本。

一般來說，美股、港股整個周期在一年到一年半，A股則能達到一兩年，甚至有些能持續三四年，這對于急著拿錢續命的車圈企業來講，時間就是大把的金錢，確實等不起。

前幾年，A股和美股、港股等在審核制度上就有著根本的區別，A股主要采取核準制，港股、美股則是注冊制。

簡單點說，在注冊制這個審查制度下，企業只要各項標準達到了，并清清楚楚地把自己的家底子完整、透明地給投資者看個明白，那美股、港股就是上定了。

那接下來能不能在股市上活下去，就看投資人愿不愿意投了。

投資人覺得你不錯，就投；覺著你不行，那就不投。一直沒人投，那也很簡單，就退市吧。就像出門擺攤賣菜，一直沒人買，還擺著確實沒點意思。

但在核準制下，不僅注冊制的一步都不能落下，而且還得過一遍證監會的篩選，證監會有一票否決權，說你不行，那怎么著就是不行，不給上。

從2008年開始，A股也在漸漸向注冊制看齊，但一直到2023年年初，才實現了完全的注冊制。

另外還有一個疑惑：在三大股市中，明明美股是籌資能力最強的那個，那為什么大家還是更樂意去港股上市呢？

這一點則主要是股市的投資環境差異造成的，美股主要以機構投資者為主，而A股以散戶股民為投資對象，港股則處于兩者之間。

機構投資者相對于散戶股民來說，更專業，也更有市場洞察，所以要想在美股市場將股票賣出去并得到認可，那一定還得企業本身有實力。

A股難上，美股難賣，處于中間的港股便成了個“香餑餑”。

有相關統計表示，在證監會備案港股上市和備案美股上市的中國企業占比竟達到了“八二”分成。

美股、港股除開在審查上更友好以外，還有一點很重要，那就是上面講到的第二個原因——股東退出。相比于A股市場，美股、港股市場更加靈活，更有利于股份交易及轉讓。

在蔚來上市后的一年里，曾經從A輪融資、C輪融資，C+輪融資，并一直跟到蔚來上市的第三大股東高瓴資本就漸漸退出了在蔚來的股份。直到2019年最后一天，高瓴資本“清倉”了蔚來股份，一年前還位居第三的股東再也不持有蔚來任何股份了。

而蔚來的如此情況，只不過是汽車圈的一個縮影，根據相關報道來看，理想、小鵬等都沒能逃脫資本市場這一傳統。IPO上市對于大多數企業來講，只不過是一種謀求持續發展的方式罷了，而在港股、美股上市，只不過是選擇了一條更簡單的路而已。

凡事有利就有弊，IPO上市肯定也不例外。

就光“IPO”這個動作就已經讓很多企業“傷筋動骨”了，IPO在解決企業燃眉之急的同時，也在無形中給企業戴上了枷鎖。

流程繁瑣，開銷巨大，被“公開處刑”……

這些都是汽車圈為了IPO不得不去面對的。

一般來講，要上市成功就得走通一個公式化的流程：重組改制——上市輔導——申報與審核——發行上市——持續督導。

雖然簡單概括起來就這五個階段，但要展開來一個個拎清楚去執行，這其中的困難可太多了。

去年4、5月份，極氪進行了成立三年以來唯一一次組織大調整。

原本負責”用戶增長“業務的副總裁趙昱輝和負責 “用戶發展” 的副總裁林金進行了業務互換，并將原本的營銷、服務兩個團隊進行了合并。

除開今年年初上市的極氪外，“蔚小理”、零跑等新勢力，甚至是沒能上市就倒下了的威馬，為了IPO都多多少少對公司的組織架構、股權結構、資產結構等進行了重新梳理和整合。

企業向大家呈現的雖然只是只言片語的公示，但這背后，肯定少不了長久的考量、權衡和博弈。

這也正是為什么這一階段在五大階段中是最耗時的那個——短則3個月，長則需要以年為單位。

最關鍵的結果則發生在“申報和審核”這個階段，能不能上市成功，主要就在于這個階段了。

從發了招股書到敲鐘上市的過程一般在1-6個月左右，美股、港股上市，前期準備充分的話，最快甚至只需要20天。

就拿同在美股上市的蔚來和極氪兩家新勢力來講，前者從遞交招股書到正式上市只用了短短一個月的時間，極氪則花了整整半年。

蔚來在2018年8月13日向紐交所遞交了招股書，半個月后，蔚來更新了一版招股書，更新內容涉及到最高融資金額、產量和交付量、員工數量以及李斌持股等相關內容。

這些更新的內容甚至細節到哪怕是多賣出了一輛車，或者多生產了一輛車，也得要清清楚楚地寫上。

某些維度的數據甚至需要精確到0.01，而且還得講清楚這個精確的數字是怎么得來的。

直到2018年9月12日上市，這樣的更新，蔚來一共給到了5版，極氪則在半年之間更新了6版招股書。

（*蔚來招股書更新情況）

（*極氪招股書更新情況）

由此可見上市工作的繁瑣，公司需要事無巨細地向公眾展示最真實的情況。

在整個過程中，交易所會針對企業提交的各項材料進行質疑、提問，企業需要及時作出解答并補充相關的材料證明。

還是拿同在紐交所上市的蔚來和極氪來說，從遞交招股書到正式敲鐘期間，他們分別收到了2封和4封來自SEC的問詢函。

（*蔚來收到SEC問詢情況）

（*極氪收到SEC問詢情況）

證監會反饋回來的問詢函問題也細致得可怕。

在極氪正式遞交招股書到成功IPO之間，SEC所下發的4封問詢函一共涉及到9處修改。每個問題都聚焦到哪一節、哪一頁、哪個條例里的哪個內容。

例如，極氪在招股書中說“冬天新車需求量下降，特別是在農歷新年假期期間”這么個事實，SEC就非要他講明白“冬季、過年到底是不是交付量逐月大幅度下降的主要原因?”

雖然這么說不是那么恰當，但確實是有點“雞蛋里挑骨頭”的味兒了。

而且證監會的“挑刺”不只是在正式的招股書上，在企業正式遞交招股書之前的草案中，甚至在IPO之后，SEC依然可以隨時對企業進行持續的問詢。

只有證券交易所松口了，IPO這事兒就能繼續往下走了，接著就是發行上市。在這個階段，IPO“燒錢”就可見一斑了。

發行上市的關鍵就在于賣股票。在正式IPO之前，企業創始團隊就會各處去路演拉投資。想融到以億為單位的資金，單憑企業的力量肯定是不夠的，這時候，就有個“承銷商”這樣的角色。

簡單理解，就是給企業賣股票的銷售。

和大部分銷售從銷售額里提取分紅一樣，承銷商的報酬和融資的多少關系很大。承銷商從企業融資里的分紅占比從1.5%到3%左右不等。就拿極氪所融下的4.41億美元來算，極氪需要支付給承銷商的分紅至少在660萬美元。

除開承銷商之外，在IPO的整個過程中，還需要會計事務所、律師事務所以及其他證券公司等機構的參與，但這些機構的費用主要是服務費，幾乎都是根據企業的不同情況固定下來，大多數從幾十萬元到幾百萬元不等。

無可置疑，在整個IPO花銷上，承銷商的分紅占去了大頭。

除開以上提及的不可避免的費用之外，企業還有一筆可能需要支付的費用。那就是補上以前欠下的錢，例如納稅、員工社保等。

舉個例子，例如會計事務所在梳理公司財務時發現的一些稅務、社保等諸如此類的資金缺口，企業想要順利通過證監局的審核，就必須得將這部分費用補齊。

繁瑣、花錢不說，還有可能會被“公開處刑”。

想要成功上市，企業就必須將收支情況、業務構成、股權配置、員工結構等公司關鍵信息披露出去公之于眾。就相當于是將企業原先不用見光的東西，甚至一些見不得光的東西拿出來放在太陽底下曝曬。

如果被發現有財務瑕疵，甚至是造假的情況，企業還得交罰款，再嚴重點，進局子都不是稀奇的事兒。而且上市之后，企業也得繼續準確且及時地披露公司各種信息。

另外，企業的發展可能會陷入被動，受到牽制。在招股書中，企業必須得寫清楚為什么融錢？融錢干什么？

（*極氪招股書中明確融資收益約45%投入研發；45%用于銷售、營銷、服務及充電設施建設；10%用于公司一般運營。）

上市之后，企業得按照法規和證券交易所的規定，定期公開經過審計的季度、年度財報等。要是股東或機構發現你當初融的錢沒拿來做當初你說要干的事兒，那他們就不干了，各種“問候”和投訴就開始了。

到了這一步，企業不僅會失去投資市場的信任，還會面臨監管的懲罰。很多企業為了避免這種風險，完成招股書上的任務，就算是和公司長期規劃相矛盾的事兒，也不得不干了。

在這種狀況下，企業無疑會陷入短期效應的“怪圈”。

IPO上市，對于企業來說，流程繁瑣，巨額花費，未知風險等個個都不是“善茬”，但就朝著“融錢續命”這一點，車圈企業就有足夠的理由趨之若鶩。

而接下來“勇闖IPO”故事的主角該輪到哪吒和廣汽埃安了。

至于誰能成為下一個資本市場的寵兒，時間會給我們答案。