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9月3日，格林生物科技股份有限公司（簡稱格林生物）創業板IPO終止。此前，格林生物已經歷兩輪問詢。公司本次IPO采用的是創業板第一套上市標準，擬募集資金3.75億元。

這是格林生物第二次闖關，此次，格林生物的律師事務所由北京市高朋律師事務所更換為國浩律師事務所，保薦機構也由財通證券更換為長江保薦。

《摩斯IPO》研究后認為，格林生物由于股權結構較為分散，純財務投資者的持股比例直逼高齡實控人，公司控制權穩定性及公司治理，備受關注。同時，公司多數的研發費用投向了非專利技術，也因此創新性和成長性受到了質疑。這兩大問題或許直接構成了此次的上市障礙。此外，作為傳統精細化工制造企業，公司屢因環保相關問題違規，實屬不該。

格林生物曾于2020年12月18日申報創業板，2021年1月31日公司被抽中現場檢查，公司于2021年2月18日撤回IPO申請，主要原因是公司預計2021年的凈利潤將有較大幅度下滑和未及時披露子公司環保行政處罰事項。

格林生物主營業務為半合成香料和全合成香料的研發、生產與銷售，形成了松節油、柏木油和全合成香料三個產品系列，具體產品主要包括檀香系列、甲基柏木酮、突厥酮系列等近40個細分品種，主要作為配制日化香精的原料。下游客戶主要為國際大型香料香精公司、日用消費品公司及大型國際貿易商。

格林生物的創始人陸文聰1942年11月出生，從公司成立至今均為公司第一大股東，同時擔任公司董事長，直接持有本公司2046.33萬股股份，占本公司總股本的36.11%，為公司的控股股東和實際控制人。

2021年至2023年（報告期），格林生物營業收入分別為5.94億元、6.31億元和7.35億元。同期，公司實現扣非歸母凈利潤分別為3807.27萬元、7616.90萬元和9154.06萬元。

2022年，格林生物現金分紅8000萬元，超過當年凈利潤總額。同時，公司擬將募集資金中的1.06億元用于補充流動資金。這一年，公司資產負債率為62.58%，是報告期內最高的一年。對此，交易所請公司說明在資產負債率持續升高的情況下，2022年大比例分紅的原因、必要性及合理性、相關分紅資金流向情況，本次募集資金補充流動資金的合理性。

由于格林生物股權結構較為分散，關于控制權穩定性及公司治理，交易所進行了詳細問詢。當前，陸文聰持股比例為36.11%，為單一第一大股東。

由于格林生物實控人陸文聰為82歲高齡，交易所讓公司結合實際控制人個人情況、子女及其配偶等近親屬任職持股情況，說明實際控制人是否能夠保證具備足夠精力參與公司治理和經營管理事項，實際控制人家族目前持股安排及對公司控制權穩定性的影響。說明公司在業務開展、訂單獲取、技術研發、持續經營等方面是否對實際控制人存在重大依賴。

據披露信息顯示，實際控制人陸文聰之女陸為，擔任董事、董事長助理、銷售經理；女婿范宇鵬擔任公司董事。陸文聰鑒于其年事較高，為了保證公司未來的正常經營，已就未來突發情況下公司股權及經營管理事項作出安排，由陸為繼承其所持公司全部股權。

格林生物第二大股東至第六大股東分別為福州啟光、陳東霞、福建啟創、嘉興銘朗、陳家德，對應持有公司股份比例分別為12.18%、11.32%、11.22%、10.00%、9.65%。福州啟光和福建啟創系關聯方（主要關聯關系為福州啟光持有份額86.66%有限合伙人陳忠，與福建啟創實際控制人陳建龍為父子關系），但福州啟光和福建啟創未簽署一致行動協議，且兩股東合計持股23.40%，持股比例僅次于實控人。

福州啟光、福建啟創、嘉興銘朗該三位股東均為財務投資者，向公司委派董事或監事主要為公司上市相關事項，不參與公司日常生產經營相關工作。福建啟創向公司派駐/提名三名董事張忠明、江煌育和林涵（獨董），福州啟光向公司提名監事邵蕾，均不參與公司日常生產經營工作，其中福建啟創提名的董事江煌育兼任公司董事會秘書、副總經理，其主要負責公司上市相關事項。

陳東霞、陳家德、嘉興銘朗持股比例相對較低，與實控人持股比例差距較大，陳東霞和陳家德為公司創始股東，陳東霞任公司副董事長兼副總經理，負責公司銷售及部分采購職能，陳家德任公司內審經理，未擔任公司高管職務。嘉興銘朗向公司派駐董事張權，不參與公司日常經營管理。

《摩斯IPO》發現，持有格林生物9.65%股份的第六大股東陳家德，于1999年12月格林有限設立時通過代持的方式成為格林有限的實際出資人之一，其投資行為存在瑕疵。

陳家德在格林有限設立時為建德市日化研究所負責人及杭州新安江香料廠廠長。建德市日化研究所及杭州新安江香料廠均系建德市工業總公司下屬國有企業。根據相關規定，國有企業負責人不準個人私自經商辦企業。格林有限設立時，陳家德并不知悉相關規定，但其認為當時的任職身份不便于直接持股，故委托其女兒陳波代其持有格林有限設立時的全部股份。

交易所讓格林生物說明陳家德在公司前身設立時進行股權投資并由他人代持的合法合規性，由他人代持股份的具體原因，公司歷史沿革中是否存在使用建德市日化研究所及杭州新安江香料廠相關技術專利、設備物資、土地廠房等的情形，是否存在糾紛，是否存在國有資產流失的情形。

另外，格林生物創業板定位的問題也被重點關注反復問詢。2020年至2023年，格林生物研發費用分別為1817.47萬元、2043.76萬元、2200.77萬元和2638.56萬元，占營業收入的比例分別為3.37%、3.44%、3.49%和3.59%。

截至招股說明書簽署日，格林生物擁有22項現行有效的專利授權，其中發明專利21項。報告期內，格林生物僅新增1項發明專利及1項實用新型專利。公司發明專利及實用新型專利數量均明顯低于同行業平均水平73.57項和58.43項，且報告期內公司研發成果及研發投入對應項目多為非專利技術。

2020年至2023年，格林生物4年累計研發費用為8700.56萬元，而2020年至2023年上半年，公司在非專利技術的研發投入合計金額為7231.65萬元。

交易所讓格林生物說明研發成果及研發投入對應項目多為非專利技術的合理性、是否符合行業慣例及行業實際，公司研發成果的具體體現、能否支撐公司持續保持成長性及競爭能力，公司專利技術數量明顯低于同行業平均水平的具體原因，現有技術是否存在被淘汰替代風險。對此格林生物解釋，公司研發已形成眾多非專利技術成果，未通過申請專利方式公開，主要以內部技術秘密的形式加以保護。

格林生物三名核心技術人員均為公司董事或高級管理人員。交易所也關注了公司核心技術人員兼任管理或生產人員的工資歸集劃分情況。

作為精細化工制造企業，環保問題一直是綁在腦門兒上的“金箍”。值得注意的是前次申報格林生物未披露子公司涉及環保行政處罰事項，而此次公司在2020-2021年期間，存在未遵守環評批復文件規定、私自調整產品及產能結構、超規定產能生產和回收的副產品量超批復等違規情形，“年產4000噸高級香料生產項目”因尚未開展實際建設，未履行節能審查程序，以及“新建應急用天然氣蒸汽鍋爐建設項目”已建成但未進行發改備案的情況。

格林生物報告期內多次因私自調整產品及產能結構和超產能違規，但反觀公司香料產品產能利用率分別為101.17%、60.79%和67.51%，呈下降趨勢。交易所讓公司分析說明是否存在產能過剩風險，公司主營業務是否具有可持續性及成長性。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）