企業被上市公司收購數年后，兩位原股東被上市公司報案抓了進去。

在律師和媒體的共同努力下，案情大白于天下，為社會公眾和辦案機關關注，最終促使法院終審改判，合同詐騙罪被拿掉，兩名被告人分別減少了9年9個月和9年的刑罰。

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收購后，原股東被指合同詐騙

當年，在深交所創業板掛牌上市的河南清水源科技股份有限公司，收購了河南同生環境工程有限公司。

清水源與同生公司負責人宋穎標、鐘盛簽作出三年對賭約定。 同時，清水源的董事長、控股股東、實際控制人王志清與鐘盛、宋穎標簽訂了《價值保障協議》，約定鐘盛、宋穎標認購股份解除限售時，如果清水源股票市場價格低于保障價格，王志清對差額進行補足。

對賭協議期滿后，清水源公司和鐘盛、宋穎標發生糾紛。 鐘盛起訴王志清。2021年5月，河南省高級人民法院終審判王志清應支付給鐘盛補償款4109.7萬元及利息。

此后鐘盛、宋穎標又另案分別起訴王志清，要求依據《價值保障協議》，向宋穎標支付補償款13307萬元，向鐘盛支付補償款5322.8萬元，但訴訟沒贏。

雙方矛盾加劇。鐘盛、宋穎標二人被抓了。 濟源中院一審認定：宋穎標、鐘盛為了虛增同生公司股權估值，采取隱瞞工程的真實情況、編制虛假財務報表等手段，虛增2015年度收入、成本、營業利潤及凈利潤；完成并購后，為實現承諾的業績指標，通過隱瞞工程真實情況、騙取監理方出具虛假的工程進度證明、高估收入等方式虛增利潤，且經立信會計師事務所司法會計鑒定確認，因此構成合同詐騙罪。

此外，法院還認定宋穎標、鐘盛構成職務侵占罪和背信損害上市公司利益罪。

2023年7月，濟源中院一審判決宋穎標犯合同詐騙罪，判處有期徒刑15年；犯職務侵占罪，判處有期徒刑8年；犯背信損害上市公司利益罪，判處有期徒刑6個月。以上，合并執行有期徒刑18年。

法院一審判決鐘盛犯合同詐騙罪，判處有期徒刑14年；犯職務侵占罪，判處有期徒刑7年。以上，合并執行有期徒刑16年。

針對這起案件，清水源公司發了公告。這份公告引起紅星新聞記者祁彪的關注，他聯系到各方，展開了深入調查。

經過調查，記者發現： 在鐘盛第一次民事起訴王志清之前，王志清一方已經報案，但鄭州公安機關以無犯罪事實為由撤案。但2020年3月，濟源市公安局認為現有證據材料證明宋穎標涉嫌背信損害上市公司利益，予以立案。

被告人的辯護律師之一是北京德恒律師事務所律師程曉璐。律師在上訴狀里點出了案件的諸多問題。

紅星新聞記者采訪被告人家屬后，在稿件中披露了上訴狀內容：所有中介機構包括券商、會計師事務所、律師事務所都是清水源公司委托，清水源財務總監對公司收入確認，成本核算進行現場指導，和會計師進行溝通，同生公司財務人員就是按照要求配合遞交各種項目資料，不存在欺騙、隱瞞的行為。立信會計師事務所在接受委托前一個月就入駐公安機關，違反了法定程序，其進行鑒定的最重要依據的電子賬簿，未按照電子數據的法定程序要求提取，且存在多個版本，鑒定的檢材不完整、不可靠。

記者還在新聞稿件中披露：法院認定同生公司為隱瞞真相虛構事實出具了虛假的《確認收入說明》，但《確認收入說明》的簽字日期為2016年3月28日，而審計報告系同年3月18日做出，評估報告系同年3月26日做出，《確認收入說明》無法誤導工作人員作出錯誤審計或評估；被法院認定存在“虛假發票”的證據僅為《銷售收入細節測試記錄表（2）》中記錄發票的編號和金額等信息，未附有相應發票。

2023年9月7日，紅星新聞做出報道《上市公司清水源并購引發系列糾紛：被并購方兩高管因職務侵占等一審分別獲刑18年和16年》。

https://static.cdsb.com/micropub/Articles/202309/6bbd4e58d472d73203cd250373f3d55c.html?wxopenid=oBCTzjo7ccTKhlfmtK8jQF4_naos

2024年4月1日，案件二審開庭。

庭審中，兩名被告人認為清水源實際控制人系因不愿履行過億股權轉讓補償款的協議約定，利用刑事手段構陷自己。

鐘盛的辯護律師程曉璐向法庭提交了4萬多字的辯護詞。

據案件旁聽人員回憶，律師的辯論意見從程序到實體，層次分明重點突出，程序方面直言不諱地提到了案件的外部干擾問題，以及一審法院隱匿了被告人有利證據的問題。在實體部分，律師更是做出了非常詳實的闡述。

二審中，被告人和辯護人堅稱無罪。

辯護律師稱：同生公司定的收購價格系與王志清充分協商后確定，經前期初步盡調，根據同生所處行業及未來盈利狀況，雙方達成5億左右收購價格的合作意向。同生公司在整個并購交易盡調過程中始終按照清水源派來的審計、評估等中介機構的要求全力配合提供財務資料，無任何欺騙或隱瞞行為。

針對提供虛假發票的指控，辯護律師提交了某知名政法高校會計學教授對立信會計師事務所出具鑒定意見提出的專家意見。該意見提出：鑒定人先是以“審計調賬人”的身份對2015年的營業收入和凈利潤進行了所謂“調減”，隨后又成為“資產評估師”，最終得出虛增2.9億元的結論。這種身兼數職的做法不符合相關規定。

庭審結束后，紅星新聞記者祁彪聯系河南省檢察院采訪，工作人員未接受。之后，紅星新聞再次做出新聞報道《上市公司清水源并購引發刑事案二審開庭：被告人稱遭構陷，清水源公司回應以公告為準》。

https://static.cdsb.com/micropub/Articles/202404/ad963c5ebb84a8de2e16800d702ec611.html?wxopenid=oBCTzjo7ccTKhlfmtK8jQF4_naos

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打掉一罪名，刑期減9年

2024年7月16日，河南省高級人民法院做出終審判決。河南省高院認為——

關于“收購價格是清水源公司董事長王志清和宋穎標、鐘盛事先協商確認的價格，評估報告只是參考”的意見：被告人供述、證人證言等證據相互印證，可以證實宋穎標與王志清在前期接洽過程中對同生公司的利潤、價值進行過預估預判，口頭商議收購價格約5億元。評估報告中的評估價值仍然是并購價格的參考基礎和重要依據。

關于“沒有證據證實宋穎標、鐘盛提供虛假發票”的意見：在案證據僅能證實審計底稿中審計人員登記的三張發票信息存在虛假情況，在沒有假發票復印件等實物、亦沒有其他證據相互印證情況下，無法證實虛假發票信息的來源，更無法直接證實二上訴人指使同生公司人員偽造發票。

關于“《確認收入情況說明》僅是會計師為了免責的格式條款，不影響審計、評估結果”的意見：二上訴人應審計人員要求在《確認收入情況說明》上 面簽署名字，僅能證明二人應當知道4個項目確認收入存在一定 問題，尚不足以證明系二人故意實施虛構事實、隱瞞真相的行為， 且該情況說明無法對審計結論、評估結果以及公司并購產生實質 性影響，更不能以此作為認定二人實施造假行為的關鍵證據。

關于“二人不具備審計、評估專業知識，不具有欺騙能力， 沒有實施隱瞞工程模式、編造驗收報告等影響審計、評估結果的 行為；鹿邑項目系中介機構商議后確認收入，不存在欺詐行為” 的意見：在案證據雖然可以證實同生公司違反會計準則將涉案 8 個項目在2015年錯誤確認收入、虛增了利潤，但8個項目均系真實項目，利潤也客觀、真實存在，且其中4個項目沒有直接實施隱瞞真相、虛構事實的行為，另外4個項目雖然在審計底稿中存在一些虛假資料或確認收入過程中有虛假解釋情況，但與其他合同詐騙犯罪中實施的實質性造假行為有明顯不同。同時，宋穎標、鐘盛自始至終未供認指使申東霞提供虛假資料或虛增利潤， 申東霞亦稱二人不懂財務、沒有安排過如何確認收入，同生公司 其他工作人員、參與盡職調查中介機構人員均未指證二上訴人直 接參與實施造假行為，或者指使申東霞通過財務造假虛增利潤。目前認定二上訴人指使同生公司工作人員提供虛假資料的事實不清、證據不足。

關于二上訴人主觀上不具有非法占有目的意見：首先，同生公司本身具備一定價值。其次，本案虛增利潤的行為尚不屬于根本性詐騙。盡職調查過程中，涉案8個項目并非虛構，收入、利潤也并非無中生有，系將之前年度收入、利潤延遲確認到2015年，導致虛增2015年的收入、利 潤，這種手段和行為與其他合同詐騙犯罪中簽訂虛假交易合同、 虛構業務等明顯的實質性造假手段、根本性詐騙行為有明顯區別。再次，二上訴人有履約行為及一定履約能力。簽訂合同后，二上 訴人積極履行合同，在對賭期實際完成利潤1.23億余元，雖然 沒有完全實現承諾業績，但利潤完成率達78.43%，證明二上訴人及同生公司具有相應的履約能力，能為上市公司創造一定價值。原判認定宋穎標、鐘盛具有非法占有目的證據不足。

最終，河南省高院認為原判認定宋穎標、鐘盛犯合同詐騙罪的事實不清、證據不足，不予認定，拿下了二人身上合同詐騙的罪名。

法院終審改判，以職務侵占罪、背信損害上市公司利益罪判處宋穎標有期徒刑8年3個月，以職務侵占罪判處鐘盛有期徒刑7年。

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終審改判后，家屬感言

改變de力量：你認為律師在這個案件中發揮了怎樣的作用？

鐘盛家屬：非常有價值的作用。律師對案件的定性、法律適用等方面都進行了專業的分析，方方面面都論述到了，法庭上也做出了很積極的辯護。

改變de力量：紅星新聞針對這個案子做了持續追蹤，對此您怎么看？

鐘盛家屬：紅星新聞這家媒體能夠深挖這個事情，能夠真實客觀地把這個案件的全貌反映出來，很有積極意義。

改變de力量：這個案子，法院能夠終審直接改判，也很少見。

鐘盛家屬：是的，感謝法院能夠頂住壓力，做出的客觀公正的審判。要不是沒有他們的敢于擔當，也不會有這個結果。二審法院組成五人的合議庭，開庭前又進行了調查，對相關的證人都進行了問詢。我后來了解到，五位法官組成的合議庭在二審中真是不多見，這個案件審理的非常細致。

改 判

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