為深入踐行“法治是最好的營商環境”理念，落實“高法護航·益企發展”專項行動要求，高港法院以2024年7月1日起實施新《公司法》為契機，立足審判職能，履行普法職責，設立“新《公司法》解讀”專欄，詳解新《公司法》的修改亮點，并對企業法治經營提出法律建議，為優化營商環境、護航企業發展提供有力保障。

法律條文

第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

第五十條 有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

第五十一條 有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。

未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

第五十二條 股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

第二百五十二條 公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

新舊演變

法官解讀

注冊資本是公司最基本的財產，確定和維持公司一定數額的資本，對于奠定公司基本的債務清償能力、保障債權人利益和交易安全具有重要價值。新《公司法》全面修訂了股東按期出資責任條款，進一步強化了股東出資責任，保障公司的資本充實，具體梳理如下：

一、未按期足額繳納出資股東應向公司補足出資，并就公司損失承擔賠償責任。新《公司法》第四十九條第三款規定：“股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任?！痹撘幎ㄏ祵εf《公司法》第二十八條的修改，將“應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”修改為“股東未按期足額繳納出資給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”，該條款的修訂明確了未按期足額繳納出資股東對公司損失的賠償責任。

二、股東未按期足額繳納出資情形下，設立時的其他股東對此承擔連帶責任。新《公司法》第五十條規定：有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。當有限責任公司設立時，一個股東未按期實繳出資，其他股東也需要一起承擔連帶責任，共同為公司的資本充實負責。

三、股東未按期足額繳納出資情形下未履責董事對公司損失承擔賠償責任。新《公司法》第五十一條新增了董事會核查股東出資及催繳出資的職責和義務，如未盡到該義務，負有責任的董事應當向公司承擔損失賠償責任。

四、股東未按期足額繳納出資且經催繳后仍未履行出資義務，將喪失未繳納出資的股權。新《公司法》新增股東失權制度，據第五十二條規定，如股東未按期足額繳納出資，公司經履行催繳、董事會決議及失權通知程序后，股東即喪失未繳納出資部分對應的股權。股東催繳失權制度的引入強化了股東出資責任，有利于督促股東出資義務的履行及公司資本充實的維護。

五、股東未按期足額繳納出資面臨行政處罰風險。新《公司法》第二百五十二條規定公司股東未按期出資會受到相應的行政罰款處罰。較舊《公司法》相比，新《公司法》第二百五十二條加大了股東出資不足的行政處罰責任，新增了5萬至20萬的固定金額罰則，并增加了對直接負責的主管人員和其他直接責任人員的罰款規定。

綜上，新《公司法》為確保有限責任公司股東按期實繳出資，對未按期出資的責任進行了全面的規定，這應當引起各責任主體的重視。對于公司股東而言，一方面，應按期足額繳納出資，避免承擔損失賠償等法律責任甚至失權、被除名；另一方面，在公司設立時，應審慎選擇合作股東，合理設定認繳出資金額及出資期限，出資時間可考慮確定在公司設立之后的一段時間內，避免在公司設立時因未能按期出資而被追究責任或因設立時其他股東未按期出資而承擔連帶責任。對于公司董事而言，應督促董事會定期核查股東出資情況，經核查發現存在股東未按期足額繳納出資情形的，需及時督促公司發出書面催繳書。在履行核查督促等義務過程中，董事應注意書面留痕，避免被認定為負有責任的董事而承擔損失賠償責任。