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9月18日，機械工業第九設計研究院股份有限公司（簡稱機械九院）終止創業板上市申請。此前，機械九院已于2023年1月17日通過上市委會議，直至終止，公司尚未提交注冊。此次IPO公司擬募集資金13.49億元，采用的是創業板第一套上市標準，保薦機構為中信建投。2022年6月申報至2023年9月的審計機構為大華會所，目前機械九院的審計機構為大信會所。

《摩斯IPO》研究后認為，機械九院在負債高企，現金流為負的情況下，三年分紅分掉扣非歸母凈利潤的80%或許是導致終止的直接原因，此外第一大股東持股42.33%，公司卻認定無實控人及控股股東，與一汽集團在業務上聯系緊密，常有關聯交易，也成為交易所關注的重點。

自成立以來，機械九院始終致力于為汽車行業用戶提供汽 車工程整體解決方案，主要向汽車行業用戶提供智能工廠EPC、智能裝備綜合解決方案、咨詢設計服務。

機械九院是由九院有限于2021年整體變更設立的股份有限公司，九院有限由全民所有制企業國家機械工業委員會第九設計研究院于2011年以改制方式設立。2020年3月，公司完成混合所有制改制，混改完成以前，公司一直屬于一汽集團全資控制的公司，直接股東為一汽股份。

然而，第一大股東睿耘投資持有機械九院42.33%的股份，員工持股平臺合計持有公司26.70%的股份，一汽股份持有公司26.30%的股份。但公司認定最近兩年無控股股東、無實際控制人。上市委會議曾讓公司說明睿耘投資享有的表決權是否對公司股東大會的決議產生重大影響，睿耘投資是否構成了對公司的實際控制。

2019年至2023年上半年，機械九院營業收入分別為23.27億元、38.34億元、50.00億元、65.02億元和26.13億元，同期實現扣非歸母凈利潤分別為8869.58萬元、1.45億元、1.87億元、2.15億元和7066.69萬元。

2020年至2022年上半年，機械九院資產負債率分別為83.74%、86.88%和87.25%，經營活動現金流分別為18.59億元、-2069.45萬元和-9451.39萬元。

在負債高企，現金流急轉直下的情況下，2020年至2022年上半年，機械九院連續三年現金分紅，金額分別為8000萬元、1.30億元和8000萬元。公司三年累計分紅金額為2.90億元，三年累計分紅金額占同期累計扣非歸母凈利潤的80.59%，觸達突擊“清倉式”紅線。機械九院分紅同時又擬使用募集資金中的3億元，用于補充流動資金，交易所讓公司說明高比例現金分紅的必要性及合理性。

此外，機械九院存在客戶集中度較高的情況，由于公司曾是一汽股份的全資子公司，與一汽集團在業務上存在較為緊密的聯系，其關聯交易也被交易所重點關注。

2019年至2022年上半年，機械九院來自前五名客戶的銷售收入分別為20.49億元、33.88億元、45.87億元和13.93億元，占營業收入的比重為88.09%、88.38%、91.76%和96.71%。

2020年至2023上半年，公司對一汽集團的關聯銷售金額分別為18.90億元、22.18億元、12.48億元及11.71億元，占營業收入的比重分別為49.30%、44.37%、19.20%及44.80%

2019至2022年上半年，機械九院智能工廠EPC業務毛利率分別為11.09%、9.38%、11.93%和10.47%，明顯高于可比公司平均值6.95%、5.38%、7.96%和4.69%；公司智能裝備綜合解決方案業務毛利率分別為7.76%、11.25%、6.61%和10.08%，明顯低于可比公司平均值16.81%、18.14%、16.92%和16.61%；公司咨詢設計服務業務毛利率分別為59.34%、60.58%、64.46%和63.54%，明顯高于可比公司平均值43.64%、43.69%、44.58%和41.24%。

值得注意的是，以智能工廠EPC業務為例，機械九院2020年至2023年上半年每年針對一汽集團項目毛利率分別為14.72%、13.71%、14.88%、11.87%；而非關聯客戶毛利率分別為3.79%、4.10%、7.68%、9.53%。

交易所讓公司說明報告期內與一汽集團關聯交易的必要性、公允性，是否均履行了必要的決策程序，是否存在通過關聯交易調節收入利潤、成本費用或其他利益安排的情形。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）