曾幫年營收過100億的企業(yè)解決控制權(quán)之爭，從業(yè)超過20年。

市值超130億元的航空碳纖維龍頭企業(yè)，在創(chuàng)業(yè)板上市的中簡科技，或陷創(chuàng)始人內(nèi)斗漩渦。

上市公司在2024年11月1日晚發(fā)多份公告：

解聘溫月芳總經(jīng)理職務(wù)，由董事長楊永崗暫代， 并依據(jù) 《公司章程》擔(dān)任公司法定代表人。

因經(jīng)營層保管不力，遺失公章及法定代表人章各一枚，聲明作廢。已向公安機關(guān)備案，將盡快進行公章、法人章印鑒的補辦手續(xù)。

就是搶法定代表人和公章？

一、總經(jīng)理之爭

1.1 先換提名委員會成員和改規(guī)則

在2024 年 10月27日通知，將于2024 年 10 月 30 日召開董事會會議，議題是更換董事會提名委員會成員和修改《董事會提名委員會工作細則》。

就是為換總經(jīng)理做準(zhǔn)備？

根據(jù)溫月芳后來上傳的中高層管理人員及骨干員工發(fā)給公司董事會的《申明》顯示，就在發(fā)出會議通知的當(dāng)天，包括副總、財務(wù)總監(jiān)、董秘、副總工程師、多位部長等30多人共同簽名，反對罷免總經(jīng)理。

但并沒能阻止董事會會議在10月30日召開，7位董事只有5人參會，董事溫月芳、彭紀(jì)生缺席會議。

會議將提名委員會成員調(diào)整為李友根、沈菊琴、李寶山，并修改工作細則，獲得5位董事同意通過。

而公司2022年12月的公告顯示，當(dāng)時董事會表決通過的提名委員會是解亙（2024.1離任董事）、沈菊琴、溫月芳。

就是把溫月芳換下來了？多位員工簽名并沒能阻止？

1.2 換總經(jīng)理

換完提名委員會成員的第二天，又發(fā)通知在一天后再召開董事會會議，議題是換總經(jīng)理。

2024 年 11月1日召開董事會會議，7位董事全部參加。

5位董事同意解聘公司溫月芳的總經(jīng)理職務(wù)， 由董事長楊永崗暫代。

而溫月芳和彭紀(jì)生投反對票。

溫月芳質(zhì)疑提名委員會委員的組成，質(zhì)疑董事會秘書履職的合法性。認為提名委員會解聘總經(jīng)理理由不成立，著重闡述了其本人對公司的貢獻，并認為其本人在公司具有不可替代的作用，是中簡最適合的總經(jīng)理人選。

就在開會的同一天，溫月芳在某音上發(fā)布個人簽名的說明，稱自2008年公司成立之后，自己作為中簡公司的創(chuàng)始人之一，是公司唯一全面掌握聚合、溶劑回收、紡絲、氧化碳化全鏈條核心技術(shù)的人。

1.3 前總經(jīng)理還有機會搶回嗎？

雖然溫月芳拿到眾多中高管的支持，而且認為其對公司的貢獻有不可替代的作用。

但中簡科技公司章程第127條規(guī)定，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

而中簡科技換總經(jīng)理的董事會會議獲得董事會5/7票數(shù)通過，已經(jīng)符合公司章程的要求。

我在《公司控制權(quán)》書里介紹過相關(guān)案例，換總經(jīng)理只需要票數(shù)，并不需要理由。

能不能通過換董事的方式搶回總經(jīng)理之位？

中簡科技的三季報顯示，楊永崗、溫月芳各自直接持股分別為2.47%、2.15%，兩人直接持股相差不大。

第一大股東常州華泰投資管理有限公司在中簡科技持股13.8%，兩人在其中的持股相同，折算下來間接持股都是4.15%。

但華泰投資的法定代表人是楊永崗，就是13.8%股份的代表權(quán)是由楊永崗掌握的。

第二大股東常州市中簡企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）在中簡科技持股3.36%，折算下來楊永崗間接持股2.13%，溫月芳間接持股1.04%。

但中簡合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人是楊永崗，就是說3.36%股份投票權(quán)是由楊永崗掌握的。

而且，楊永崗和溫月芳還簽《一致行動協(xié)議》約定，就股東會的表決，如果兩人意見不一致的以楊永崗意見為準(zhǔn)。

還約定連續(xù)兩次違約的，守約方有權(quán)要求代違約方投票。

雖然兩人的實際持股相差不多，但在股東會的投票就是0與21.78%的差距，溫月芳幾乎沒機會扳回了。

從招股書披露看，兩人的一致行動協(xié)議僅指股東會的投票，并不包括董事會的投票？否則溫月芳連在董事會投反對票的機會都沒有。

二、總經(jīng)理與法定代表人\公

董事長楊永崗和前總經(jīng)理溫月芳都是公司的創(chuàng)始人，兩人都是博士，曾畢業(yè)和工作于山西煤化所，2008年共同創(chuàng)立中簡科技。

楊永崗，先后獲得和入選“科技部重點領(lǐng)域創(chuàng)新團隊”、江蘇省“創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)計劃”、江蘇省“雙創(chuàng)人才”等榮譽，享受國務(wù)院政府特殊津貼。

2008年成立公司，但直到2015年籌備上市前才從山西煤化所離職。

溫月芳，長期從事聚丙烯腈（PAN）基碳纖維的科研和生產(chǎn)工作，作為課題負責(zé)人或技術(shù)負責(zé)人曾承擔(dān)科技部、中科院、國家發(fā)改委等部委的多項科研項目。

2008年共同成立公司，但2011年才從山西煤化所離職，之后又到浙江大學(xué)任教授，直到提交上市申請前的2016年才辦理了繳薪留職手續(xù)。

在公司上市之前由楊永崗擔(dān)任董事長和總經(jīng)理，上市之后的2019年10月，楊永崗卸任總經(jīng)理之位，改由溫月芳擔(dān)任總經(jīng)理。

2022年7月，楊永崗曾將1.26%股份轉(zhuǎn)給溫月芳，當(dāng)時的公告說，以溫月芳為代表的技術(shù)團隊盡職盡責(zé)、攻堅克難、精益求精，有效解決了制約航空航天裝備的高性能碳纖維穩(wěn)定批產(chǎn)的“卡脖子”難題，為公司發(fā)展、上市奠定了堅實基礎(chǔ)。

而2024年5月10 日，兩人還共同提議人回購股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵，沒想到才過了5個月就鬧翻了，此時距離兩人開始合作已超過16年。

董事長把總經(jīng)理之位交出去五年后，為何又搶回來？

中簡科技的公告稱，溫月芳被解除總經(jīng)理后，將繼續(xù)擔(dān)任副董事長、 總工程師的職務(wù)以及董事會戰(zhàn)略與發(fā)展委員會委員。

解除總經(jīng)理職務(wù)而保留副董事長職務(wù)，并不是打算把溫月芳踢出局？

溫月芳認為，楊永崗是想通過強行罷免總經(jīng)理，獲得中簡公司法定代表人的地位。

而公司章程第八條規(guī)定，總經(jīng)理為公司的法定代表人。

所以搶到總經(jīng)理之位就能成為公司的法定代表人。

很多傳統(tǒng)企業(yè)老板都找人做掛名法定代表人，上市公司董事長為何要搶法定代表人的位置？

新《公司法》第11條規(guī)定，法定代表人以公司名義從事的活動，其法律后果由公司承受。

就是說，法定代表人簽個字就能代表公司，公司要為此承擔(dān)責(zé)任。

我在《公司控制權(quán)》書里也介紹了多個這方面的案例。

我在前面的文章還介紹過，有法定代表人可以換公章，但只有公章卻換不了法定代表人。

公司公告以前的公章遺失，拿到法定代表人之位后，就可以重新刻公章了？

三、董秘之爭

除了搶法定代表人之外，還傳出董秘之爭。

市場流傳出中簡科技蓋章的《聲明》顯示（落款日期為10月30日），公司于10月28日與董秘解除勞動關(guān)系，但其沒按要求辦理手續(xù)，而是在10月29日清晨不顧保安多次阻攔，撕毀證券辦公室封條，攜帶事先藏匿的備用鑰匙，強行打開辦公室大門，公然搶走公司重要財物和資料。公司隨即報警。

公司用于信披的數(shù)字證書不知去向，給公司的信息披露工作帶來不可預(yù)計的風(fēng)險。

就在10月30日當(dāng)天，有投資者在互動易平臺上問現(xiàn)董秘是誰？

公司在10月31日回復(fù)投資者稱，公司董事會秘書為李劍鋒，目前正常履職中。

蓋章的文件說董秘被解聘了，但在互動易上的回復(fù)說董秘沒變，因為不同的人掌控所以表達的意思相反？

現(xiàn)在的董秘到底是誰？

按照公司章程第110條規(guī)定，董秘由董事會聘任或者解聘。

如果換董秘，需要通過董事會決議？而且應(yīng)該及時進行公告？

為何要搶董秘之位？

創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則第4.2.9 條，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負責(zé)管理。

所以，上市公司公告的披露是由董秘掌管的，誰掌握董秘就能對外披露信息。

而原董秘在支持溫月芳的《申明》中也簽了字，所以他是支持溫月芳的？

四、中簡科技歷史

中簡科技在2008年4月成立，成立時的注冊資本為1.44億元，一成立就把注冊資本搞這么大。

公司從成立到上市，資金來源主要是創(chuàng)始人自己、個人投資人組建的股東、親友、員工的投資。

而且當(dāng)時的投資人要求技術(shù)團隊負責(zé)人楊永崗、溫月芳同比例出資持股。

上市前沒有單獨拿過機構(gòu)融資，只在華泰投資有部分機構(gòu)投資人作為間接股東，但華泰投資是由兩位創(chuàng)始人控制的。

能把投資人做成間接股東，還挺厲害的。

公司在2016年10月申請上市，2019年5月成功上市，目前市值約130億元。

公司主營業(yè)務(wù)為高性能碳纖維及織物，是我國航空航天用高端碳纖維核心供應(yīng)商。

2023年營收56億元，凈利潤2.9億元。

公司章程規(guī)定，總經(jīng)理發(fā)生變動應(yīng)向國防科工管理部門備案。

本次總經(jīng)理變更會生變嗎？

本文作者：股權(quán)律師盧慶華，《公司控制權(quán)》和《股權(quán)進階》書作者。