文|煜明 出品|天下財(cái)?shù)?/p>

蘭州黃河（000929.SZ）控制權(quán)之爭(zhēng)終分勝負(fù)，二股東上位了。

日前，蘭州黃河發(fā)布公告稱，間接控股股東楊世江一方與譚岳鑫一方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本次交易完成后，昱成投資成為蘭州黃河間接控股股東，實(shí)際控制人也由楊世江變更為譚岳鑫。

（來源：蘭州黃河公告）

譚岳鑫上位之后，面臨的問題并不輕松。

這些年蘭州黃河控制權(quán)反復(fù)爭(zhēng)奪，業(yè)績(jī)難見起色，股價(jià)已從歷史最高位26.58元（復(fù)權(quán)價(jià)）跌至不足9元，跌幅超過66%。

（來源：銀河證券）

在東方財(cái)富網(wǎng)股吧里，一些投資者的痛楚也顯而易見。

蘭州黃河究竟是一家怎樣的公司？譚岳鑫接盤后還面臨哪些困難？

困于內(nèi)斗

蘭州黃河全稱是蘭州黃河企業(yè)股份有限公司，成立于1993年12月，主營業(yè)務(wù)為啤酒、麥芽、飲料的生產(chǎn)與銷售，1999年在深交所上市。

2006年股改前，為解決歷史遺留問題，原控股股東黃河集團(tuán)將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新盛投資，實(shí)際控制人變更為楊世江。

由此拉開一場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和爭(zhēng)奪的“馬拉松”之旅。

到了2008年，為謀求“借殼上市”，湖南鑫遠(yuǎn)、黃河集團(tuán)與新盛工貿(mào)達(dá)成戰(zhàn)略性重組協(xié)議。2011年10月，昱成投資成為蘭州黃河第二大股東。

2015年和2018年，蘭州黃河兩次嘗試將鑫遠(yuǎn)集團(tuán)股權(quán)置入公司，但因溢價(jià)過高和資產(chǎn)不符要求而失敗。

而控股股東楊世江與二股東昱成投資的控股權(quán)之爭(zhēng)，讓投資人承受巨大壓力。

雙方一時(shí)劍拔弩張，互不相讓。自2017年5月起，昱成投資針對(duì)新盛投資、蘭州黃河及楊世江提起多起訴訟，期間還要求解散新盛投資和新盛工貿(mào)。

楊世江一方其后發(fā)起反擊。2021年12月，蘭州黃河發(fā)布公告稱，楊世江全資持股的黃河集團(tuán)向昱成投資發(fā)起訴訟，要求其返還新盛投資持有的49%股權(quán)。

原告在公告中的用詞，也火藥味十足。

（來源：公司公告）

今年8月，昱成投資一度“萌生退意”，發(fā)布公告稱將減持不超過3%股份。但在11月20日，昱成投資又終止了原來的減持計(jì)劃，為其后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓埋下伏筆。

（來源：公司公告）

終于，長期明爭(zhēng)暗斗之后，目前看上去，雙方已偃旗息鼓。此次股權(quán)變更完成后，譚岳鑫已正式成為蘭州黃河新的實(shí)控人，而昱成投資也由二股東上位變?yōu)殚g接控股股東。

變動(dòng)前蘭州黃河股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（來源：公司公告）

變動(dòng)后蘭州黃河股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（來源：公司公告）

最后關(guān)頭，楊世江一方為何會(huì)選擇“退讓”？

有業(yè)內(nèi)人士向《天下財(cái)?shù)馈贩治稣f，從事件過程來看，或許有兩方面原因，一方面是由于蘭州黃河深陷業(yè)績(jī)泥潭，“保殼” 難度陡升，楊世江一方或已無心戀戰(zhàn)；另一方面是譚岳鑫一方態(tài)度強(qiáng)硬，對(duì)公司的各項(xiàng)運(yùn)作幾乎都反對(duì)，導(dǎo)致公司發(fā)展陷入僵局，最終使楊世江萌生退意。

業(yè)績(jī)凋零

蘭州黃河股價(jià)多年深陷泥潭，一個(gè)重要原因是，股東間忙于“內(nèi)斗”，公司業(yè)績(jī)大受牽累。

2014年，公司營收約為7億元，2023年已降至3億元以下。在此期間，僅有2021年出現(xiàn)不到1%的正增長，其余年份均負(fù)增長。

從2016年到2023年，蘭州黃河歸母凈利潤多數(shù)年份均虧損。

（來源：同花順iFinD）

（來源：同花順iFinD）

2024年前三季度，蘭州黃河營收、凈利潤雙雙下降。其中營收不到2億元，同比下降超過10%；歸母凈利潤虧損3868萬元，同比大降445%。

（來源：公司三季報(bào)）

全怪年景不好嗎？觀察行業(yè)變化，以及其它啤酒企業(yè)的命運(yùn)，情況沒有這么糟糕。

國內(nèi)啤酒行業(yè)近10年生產(chǎn)規(guī)模變化圖

（來源：同花順iFinD）

青島啤酒近10年?duì)I收和凈利潤變化趨勢(shì)圖

（來源：同花順iFinD）

蘭州黃河現(xiàn)金流也在繼續(xù)惡化中。尤其到了2023年，現(xiàn)金流凈額再次變成負(fù)數(shù)。財(cái)報(bào)顯示，2024年前三季度情況更加不樂觀，公司凈現(xiàn)金流為-2206萬元，同比下降約1900萬元。

（來源：公司三季報(bào)）

主營業(yè)務(wù)疲軟的同時(shí)，蘭州黃河病急亂投醫(yī)，竟將證券投資當(dāng)作了“救命稻草”。

但結(jié)果卻是，這根“稻草”也難救命。

2023年，蘭州黃河因證券投資虧損近3000萬元，對(duì)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大負(fù)面影響。

對(duì)此，蘭州黃河雖然在今年4月《關(guān)于2023年度證券投資情況的專項(xiàng)說明》中，承認(rèn)證券投資的高風(fēng)險(xiǎn)性，卻沒有因此幡然悔悟。

（來源：公司公告）

嘴上說“努力避免對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛焕绊憽保瑢?shí)際情況如何呢？截至2024年3季度末，蘭州黃河因“炒股”仍然賠了1個(gè)多億，最初投資成本近12.8億元，期末賬面價(jià)值只有約11.6億元。

（來源：公司三季報(bào)）

也許，在蘭州黃河看來，賠1個(gè)多億，也不算個(gè)啥。

難題待解

當(dāng)前，蘭州黃河還面臨諸多其它壓力。

蘭州黃河核心市場(chǎng)在甘肅省內(nèi)，但該區(qū)域內(nèi)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益白熱化。

作為區(qū)域性啤酒品牌，蘭州黃河與雪花、青島等一線品牌相比，在美譽(yù)度、規(guī)模、市場(chǎng)投入、渠道實(shí)力等方面存在明顯差距，同時(shí)，由于小眾精釀啤酒品牌不斷涌現(xiàn)，分流了部分特定消費(fèi)群體，導(dǎo)致市場(chǎng)份額進(jìn)一步受到擠壓，產(chǎn)銷量下降。

在省內(nèi)業(yè)務(wù)下滑的同時(shí)，蘭州黃河省外市場(chǎng)正面臨加速萎縮的困境。半年報(bào)顯示，省外市場(chǎng)營收下降接近17%。

（來源：公司半年報(bào)）

此外，隨著控股股東易主，蘭州黃河管理層正在進(jìn)入震蕩期。

根據(jù)昱成投資近日披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，蘭州黃河董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高管以及法定代表人均改由譚岳鑫提名的人選擔(dān)任。

（來源：公司公告）

管理層團(tuán)隊(duì)大換血一般會(huì)產(chǎn)生什么影響呢？

有分析人士對(duì)《天下財(cái)?shù)馈繁硎荆靖邔觿?dòng)蕩一般會(huì)對(duì)組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)營穩(wěn)定性造成影響，會(huì)左右公司戰(zhàn)略和經(jīng)營方向的選擇，對(duì)員工心理與團(tuán)隊(duì)氛圍也有影響。今后，還需要文化重塑與融合，才能逐漸走出震蕩期。

而急迫的是，蘭州黃河已面臨退市警示風(fēng)險(xiǎn)。

深交所財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市新規(guī)自2025年1月1日起施行，上市公司2024年年報(bào)即將成為首個(gè)適用的年度報(bào)告。

根據(jù)規(guī)定，企業(yè)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤三者孰低且為負(fù)值，同時(shí)扣除后的營業(yè)收入低于3億元，將會(huì)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

就目前情況來看，蘭州黃河第四季度營收必須超過1億元，并扭虧為盈，否則將會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

（來源：公司三季報(bào)）

留給譚岳鑫一方“拯救”蘭州黃河的時(shí)間已經(jīng)不多了。這句話，通常在足球場(chǎng)上經(jīng)常能聽到。

譚岳鑫一方又會(huì)有怎樣的動(dòng)作？

有消息稱鑫遠(yuǎn)股份下一步會(huì)”借殼”蘭州黃河。這看上去似乎并非空穴來風(fēng)。

根據(jù)蘭州黃河11月7日發(fā)布的公告，最終承接新盛投資股權(quán)的主體是鑫遠(yuǎn)股份，其將成為蘭州黃河的間接控股股東。

（來源：公司公告）

在蘭州黃河籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，鑫遠(yuǎn)股份也發(fā)布停牌公告，理由是擬籌劃重大資產(chǎn)重組。

（來源：鑫遠(yuǎn)股份公告）

并且，鑫遠(yuǎn)股份近日公告披露，公司已向全國股轉(zhuǎn)公司主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌。同日，公司總經(jīng)理郭麗麗辭去總經(jīng)理職務(wù)，辭職理由是因工作變動(dòng)。

（來源：鑫遠(yuǎn)股份公告）

鑫遠(yuǎn)股份的主業(yè)為污水處理。如果未來將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入蘭州黃河，后者是否會(huì)告別啤酒行業(yè)？公司又能否迎來轉(zhuǎn)機(jī)？目前尚難有定論。

另據(jù)天眼查顯示，蘭州黃河自身風(fēng)險(xiǎn)超過200條，周邊風(fēng)險(xiǎn)超過1600條，其中大量涉及公司所投項(xiàng)目及股東。

當(dāng)然，蘭州黃河作為啤酒企業(yè)來說，也具備一定的歷史和文化積淀。公司具有一定的區(qū)域性品牌影響力，手中還握有“黃河”與“青海湖”兩大品牌，產(chǎn)品線也相對(duì)豐富。

不過，如何將區(qū)域優(yōu)勢(shì)變成業(yè)績(jī)上的真金白銀，蘭州黃河還在尋求突圍之道。公司在新掌門帶領(lǐng)下將有哪些變化？重組懸念何時(shí)水落石出？公司如何才能走出困境？一切都還需要時(shí)間給出答案。

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