鐘睒睒連續四年成為中國首富，股權架構節稅50億，而且是合法合規的，國家鼓勵的。

胡潤于2024年10月29日發布百富榜，張一鳴排第一，鐘睒睒第二，馬化騰第三，黃崢第四。

但張一鳴才在首富寶座坐一個星期，福布斯于2024年11月7日發布“中國內地富豪榜”，鐘睒睒再次登首位，馬化騰第二，張一鳴排第三，黃崢第四。

鐘睒睒已連續四年成為內地首富。

為何兩個富豪榜會打架？

因為財富榜的財富主要來自于股權價值，而股票價格變動會引起財富排名的變動。

農夫山泉的股價在網爆中跌落低點，現在又漲上來了。

騰訊市值人民幣約3.45萬億元，字節跳動市值約2.2萬億元，拼多多市值1萬億元，農夫山泉市值只有約3300億元。

為何鐘老板連續成為首富？這與農夫山泉的股權架構有關。

一、鐘老板的股權主要有三部分

第一部分是農夫山泉，目前市值約3300億元。

第二部分是萬泰生物，目前市值約為900億元。

第三部分是養生堂和鐘老板100%持股的15家非上市公司，從事科技、藥業、農業、食品、茶葉、化妝品、私募等行業，還另外投資了多家其他公司。

鐘老板創辦的公司都沒有拿過投資人的融資，都是自己賺錢發展的，所以兩家公司上市前的持股比例超過80%。

1.1 農夫山泉股權架構

農夫山泉在1996年成立。

2001年就改制為股份有限公司了，是準備上市的？

2008年簽了上市輔導協議，但在10年后的2018年12月終止了。

最終并沒有在A股上市，而是于2020年9月登陸港股。

農夫山泉上市前沒有拿過融資，沒有外部投資人。

上市前鐘老板的持股超過87%，剩下為親戚、高管和員工持股。

也沒有成立員工持股平臺，員工都是直接持股的，上市前的股權架構如下圖：

1.2 萬泰生物的股權架構

萬泰生物是鐘老板在2001年收購而來。

2007年調整持股架構，進行股權激勵，并將公司改制為股份有限公司，為籌備上市？

就是在2007~2008年前后就開始籌備兩家公司的上市了？

萬泰生物于2016年6月第一次申請上市，但在2017年12月終止了。

2018年11月第二次申請上市，2020年4月在A股成功上市。

在上市前鐘老板在萬泰生物的持股超過83%，鐘老板共投入2.5萬元，但上市前已拿回分紅3.9億元，就是在上市前鐘老板在萬泰生物的純收益已達1.4億元。

兩家公司都在2020年成功上市，都沒拿過投資人的融資，持股比例足夠高，首富是實打實的。

二、股權架構與稅務籌劃

10年來，農夫山泉和萬泰生物的分紅共達370億元，鐘老板可以拿到310億元，其中有250億元是不用交稅的，而且是合法合規的。

鐘老板在2007年就對持股架構進行了設計和調整，把持股分成兩部分。

小部分由個人直接持股，賣股權可以省稅。

大部分股權通過養生堂公司持股，分紅再投資可以免稅。

因為《企業所得稅法》第26條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

就是不用交企業所得稅，這是鼓勵老板們把賺到的錢用來做循環投資
，繼續投入生產領域。

萬泰生物在上市前的2015年分紅4.73億元，養生堂公司能拿到分紅3億元。

從2020年上市以來分紅4次，累計分紅15.41億元。

養生堂公司持股55.79%，能拿到分紅8.6億元。

農夫山泉上市前分紅103.32億元，養生堂持股69.58%，能拿到分紅72億元。

上市后分紅4次，累計分紅261.37億港元，折合人民幣約243億元。

養生堂公司持股66.82%，能拿到分紅162.3億元。

兩家公司多年的分紅，養生堂能拿到約250億元。

如果不是采用公司持股，而是用個人或合伙企業持股，則要交個稅50億元。

現在通過養生堂公司持股，相當于多賺50億元，而且完全合法合規的。

養生堂拿到的免稅收入，繼續投資孵化15家公司，都是100%持股的，沒有拿過投資人的融資。

打算做多家公司的老板，可以學習鐘老板的股權架構設計。

把打算賣掉的股權用來個人直接持股，打算長期持股拿分紅的股權通過公司持股。

但如果只打算做一家公司就沒必要采用這樣的持股架構，這樣的持股架構要多交稅。

具體內容在《股權進階》書里有介紹，書里介紹了適合不同情況的四種股權架構。

三、股權架構與風險隔離

鐘老板用來做持股平臺的控股公司~養生堂有限公司，如果只有一個人100%持股，將默認需要承擔連帶責任。

為了解決連帶責任問題，在控股公司上面設了一個100%持股的公司。

這樣控股公司就有兩個股東了，兩個股東的公司正常情況不需要承擔連帶責任。

但多數公司建議沒必要這么做，原因如下：

（1）控股公司的兩個股東背后本質上都是同一個人，如果管理不規范，相互之間有不正常的資金往來，不管有多少個股東都很難以避免連帶責任。

（2）大部分人只做一兩家公司，并不像鐘老板有兩家上市公司+多家從事其他行業的公司。

假設個人在控股公司100%持股，控股公司持股的下面公司是正常經營、有員工或其他股東持股的公司，如下圖：

控股公司只做股東不做其他業務，就算創始人需要對控股公司承擔連帶責任，也就是股東的出資責任，風險并不高。

亂簽合同的風險比這種連帶責任的風險要高多了，在《科技企業股權設計》課程里有介紹相關案例，有人因此傾家蕩產了。

而鐘老板的控股公司下面有多家100%持股的公司，這些公司都是做實體業務的，確實有必要這么做。

所以采用什么樣的股權架構，要結合你的業務規劃來考慮。

（3）可以通過股權架構做一定的風險隔離，但不建議只是為了逃避責任而設繞圈圈的持股架構，在《股權進階》書里介紹了相關案例，有公司就因為這樣上市失敗了，這樣的代價也太大了。

（4）為了解決連帶責任問題，可以讓家屬與創始人在控股公司共同持股。

但鐘老板的兒子并沒有持股，鐘老板說農夫山泉永遠是中國企業，他兒子36歲了，有自己的選擇權。

而他兒子2011年在美國畢業，是外籍人士。

是不是說，如果兒子不改回中國籍，就不能繼承股權？

所以，小老板給兒子留錢，大老板培養兒子的能力和擔當？

四、股權架構與境外上市

曾經的首富黃光裕、許家印等先后落馬。

鐘老板敢炮轟張一鳴，就不怕翻車嗎？

鐘老板說對自己的結局非常有信心，每一塊錢都是干凈的。

從農夫山泉的股權架構也能看出來。

2023年之前，去港股上市有四種路線。

第一種路線用境內公司去港股，需要經過證監會，當時很少公司選擇。

多數公司都是選擇第234路線，設開曼公司去港股，不需要經過證監會，具體可看前面發過的文章。

但農夫山泉選擇了第一種路線，沒有設開曼公司，直接用境內公司去港股，需要經證監會。

可見，鐘老板對自家公司能經得起審核是很有信心的吧？

走正道，不用擔心翻車。

賺陽光財富，可以天天睡好覺。

我欣賞那些用值得欣賞的手段賺錢的人，很喜歡一句話：坦蕩做事，輕松做人。

滴滴之后，2023年修改了規則，現在不管哪種路線去境外上市都是要經證監會備案的。

而去香港上市可以直接用內地公司，所以去港股已經沒必要搭建境外架構了。

有公司搭建境外架構再拆除回A股，花了4000多萬還影響公司上市了。

而有公司請美國律師拆除境外架構回A股，卻因股權架構問題上市被否了。

所以，如果你不確定未來去哪里上市，建議不要提前搭建境外架構。

本文作者

股權律師盧慶華，《股權進階》《公司控制權》書作者，曾幫年營收過100億的企業解決股權問題。鐘睒睒連續四年成為中國首富，股權架構節稅50
億，而且是合法合規的，國家鼓勵的。

胡潤于2024年10月29日發布百富榜，張一鳴排第一，鐘睒睒第二，馬化騰第三，黃崢第四。

但張一鳴才在首富寶座坐一個星期，福布斯于2024年11月7日發布“中國內地富豪榜”，鐘睒睒再次登首位，馬化騰第二，張一鳴排第三，黃崢第四。

鐘睒睒已連續四年成為內地首富。

為何兩個富豪榜會打架？

因為財富榜的財富主要來自于股權價值，而股票價格變動會引起財富排名的變動。

農夫山泉的股價在網暴中跌落低點，現在又漲上來了。

騰訊市值人民幣約3.45萬億元，字節跳動市值約2.2萬億元，拼多多市值1萬億元，農夫山泉市值只有約3300億元。

為何鐘老板連續成為首富？這與農夫山泉的股權架構有關。

一、鐘老板的股權主要有三部分

第一部分是農夫山泉，目前市值約3300億元。

第二部分是萬泰生物，目前市值約為900億元。

第三部分是養生堂和鐘老板100%持股的15家非上市公司，從事科技、藥業、農業、食品、茶葉、化妝品、私募等行業，還另外投資了多家其他公司。

鐘老板創辦的公司都沒有拿過投資人的融資，都是自己賺錢發展的，所以兩家公司上市前的持股比例超過80%。

1.1 農夫山泉股權架構

農夫山泉在1996年成立。

2001年就改制為股份有限公司了，是準備上市的？

2008年簽了上市輔導協議，但在10年后的2018年12月終止了。

最終并沒有在A股上市，而是于2020年9月登陸港股。

農夫山泉上市前沒有拿過融資，沒有外部投資人。

上市前鐘老板的持股超過87%，剩下為親戚、高管和員工持股。

也沒有成立員工持股平臺，員工都是直接持股的，上市前的股權架構如下圖：

1.2 萬泰生物的股權架構

萬泰生物是鐘老板在2001年收購而來。

2007年調整持股架構，進行股權激勵，并將公司改制為股份有限公司，為籌備上市？

就是在2007~2008年前后就開始籌備兩家公司的上市了？

萬泰生物于2016年6月第一次申請上市，但在2017年12月終止了。

2018年11月第二次申請上市，2020年4月在A股成功上市。

在上市前鐘老板在萬泰生物的持股超過83%，鐘老板共投入2.5億元，但上市前已拿回分紅3.9億元，就是在上市前鐘老板在萬泰生物的純收益已達1.4億元。

兩家公司都在2020年成功上市，都沒拿過投資人的融資，持股比例足夠高，首富是實打實的。

二、股權架構與稅務籌劃

10年來，農夫山泉和萬泰生物的分紅共達370億元，鐘老板可以拿到310億元，其中有250億元是不用交稅的，而且是合法合規的。

鐘老板在2007年就對持股架構進行了設計和調整，把持股分成兩部分。

小部分由個人直接持股，賣股權可以省稅。

大部分股權通過養生堂公司持股，分紅再投資可以免稅。

因為《企業所得稅法》第26條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

就是不用交企業所得稅，這是鼓勵老板們把賺到的錢用來做循環投資
，繼續投入生產領域。

萬泰生物在上市前的2015年分紅4.73億元，養生堂公司能拿到分紅3億元。

從2020年上市以來分紅4次，累計分紅15.41億元。

養生堂公司持股55.79%，能拿到分紅8.6億元。

農夫山泉上市前分紅103.32億元，養生堂持股69.58%，能拿到分紅72億元。

上市后分紅4次，累計分紅261.37億港元，折合人民幣約243億元。

養生堂公司持股66.82%，能拿到分紅162.3億元。

兩家公司多年的分紅，養生堂能拿到約250億元。

如果不是采用公司持股，而是用個人或合伙企業持股，則要交個稅50億元。

現在通過養生堂公司持股，相當于多賺50億元，而且完全合法合規的。

養生堂拿到的免稅收入，繼續投資孵化15家公司，都是100%持股的，沒有拿過投資人的融資。

打算做多家公司的老板，可以學習鐘老板的股權架構設計。

把打算賣掉的股權用來個人直接持股，打算長期持股拿分紅的股權通過公司持股。

但如果只打算做一家公司就沒必要采用這樣的持股架構，這樣的持股架構要多交稅。

具體內容在《股權進階》書里有介紹，書里介紹了適合不同情況的四種股權架構。

三、股權架構與風險隔離

鐘老板用來做持股平臺的控股公司~養生堂有限公司，如果只有一個人100%持股，將默認需要承擔連帶責任。

為了解決連帶責任問題，在控股公司上面設了一個100%持股的公司。

這樣控股公司就有兩個股東了，兩個股東的公司正常情況不需要承擔連帶責任。

但多數公司建議沒必要這么做，原因如下：

（1）控股公司的兩個股東背后本質上都是同一個人，如果管理不規范，相互之間有不正常的資金往來，不管有多少個股東都很難以避免連帶責任。

（2）大部分人只做一兩家公司，并不像鐘老板有兩家上市公司+多家從事其他行業的公司。

假設個人在控股公司100%持股，控股公司持股的下面公司是正常經營、工或其他股東持股的公司，如下圖：

控股公司只做股東不做其他業務，就算創始人需要對控股公司承擔連帶責任，也就是股東的出資責任，風險并不高。

亂簽合同的風險比這種連帶責任的風險要高多了，在《科技企業股權設計》課程里有介紹相關案例，有人因此傾家蕩產了。

而鐘老板的控股公司下面有多家100%持股的公司，這些公司都是做實體業務的，確實有必要這么做。

所以采用什么樣的股權架構，要結合你的業務規劃來考慮。

（3）可以通過股權架構做一定的風險隔離，但不建議只是為了逃避責任而設繞圈圈的持股架構，在《股權進階》書里介紹了相關案例，有公司就因為這樣上市失敗了，這樣的代價也太大了。

（4）為了解決連帶責任問題，可以讓家屬與創始人在控股公司共同持股。

但鐘老板的兒子并沒有持股，鐘老板說農夫山泉永遠是中國企業，他兒子36歲了，有自己的選擇權。

而他兒子2011年在美國畢業，是外籍人士。

是不是說，如果兒子不改回中國籍，就不能繼承股權？

所以，小老板給兒子留錢，大老板培養兒子的能力和擔當？

四、股權架構與境外上市

曾經的首富黃光裕、許家印等先后落馬。

鐘老板敢炮轟張一鳴，就不怕翻車嗎？

鐘老板說對自己的結局非常有信心，每一塊錢都是干凈的。

從農夫山泉的股權架構也能看出來。

2023年之前，去港股上市有四種路線。

第一種路線用境內公司去港股，需要經過證監會，當時很少公司選擇。

多數公司都是選擇第234路線，設開曼公司去港股，不需要經過證監會，具體可看前面發過的文章。

但農夫山泉選擇了第一種路線，沒有設開曼公司，直接用境內公司去港股，需要經證監會。

可見，鐘老板對自家公司能經得起審核是很有信心的吧？

走正道，不用擔心翻車。

賺陽光財富，可以天天睡好覺。

我欣賞那些用值得欣賞的手段賺錢的人，很喜歡一句話：坦蕩做事，輕松做人。

滴滴之后，2023年修改了規則，現在不管哪種路線去境外上市都是要經證監會備案的。

而去香港上市可以直接用內地公司，所以去港股已經沒必要搭建境外架構了。

有公司搭建境外架構再拆除回A股，花了4000多萬還影響公司上市了。

而有公司請美國律師拆除境外架構回A股，卻因股權架構問題上市被否了。

所以，如果你不確定未來去哪里上市，建議不要提前搭建境外架構。

本文作者

股權律師盧慶華，《股權進階》《公司控制權》書作者，曾幫年營收過100億的企業解決股權問題。