導讀：“恒業微晶不是同一批抽中現場檢查的企業中最先受到處罰的，但絕對是這批擬上市企業中，經過現場檢查出問題最多且最嚴重的企業，當然，也是這批企業中被監管層責罰最嚴的上市項目。”一位接近于監管層的知情人士告訴叩叩財經。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

在被監管層抽中首發申請企業現場檢查近兩年后，上海恒業微晶材料科技股份有限公司（下稱“恒業微晶”）IPO帶病闖關的懲處“大錘”終于落地。

2024年12月20日晚間，深交所一口氣發布了6份自律監管處罰函，包括3份監管函和3份通報批評處罰決定，而這一系列監管措施皆指向了恒業微晶IPO的相關機構與個人。

作為一家主要從事分子篩相關產品的研發、生產、銷售和技術服務的企業，恒業微晶主要產品包 括分子篩原粉、分子篩活化粉及成型分子篩。

2022年12月20日，在民生證券的保薦下，恒業微晶向深交所遞交了創業板上市申請并獲得受理。

根據恒業微晶最初擬定的上市計劃，其試圖通過此次IPO發行不超過2111萬股募集高達8億資金投向“恒業新型分子篩項目”。

這不是恒業微晶首次A股資本之旅。

早在2015年11月其就開始在新三板掛牌，直到2020年1月，因開始籌謀A股IPO，恒業微晶才從股轉系統“下架”終止交易。

按理說，有著長達4年多公眾公司的掛牌經歷，恒業微晶無論是在財務的規范程度還是企業管理內控的合規方面，應較一般普通企業更為符合IPO的要求。

但不幸的是，2023年1月6日，隨著監管層按例對2023年第一批首發申請企業現場抽簽的名單的出爐，中選的恒業微晶在監管層現場檢查的“審視”下，多處上市“硬傷”被無處遁逃地曝光于大眾之下。

2023年11月6日，在經歷現場檢查和深交所的兩輪問詢后，恒業微晶IPO終于“服軟”，主動向深交所申請撤回上市材料從而徹底終止了此番上市的推進。

事實上，但凡被監管層抽中現場檢查的擬IPO企業，能順利走到最后成功發行上市者可謂寥寥。

過去多個案例都顯示，這些被現場檢查的企業，要么“一查便撤”，要么接受現場檢查后大部分都遭遇到了監管層嚴厲的處罰。

故當恒業微晶宣布終止上市時，外界并不對其結果感到意外。

因為除了被現場檢查的“高壓壓頂”外，恒業微晶在其此次IPO報告期內的經營狀況也并不穩定。

公開數據顯示，在2019年至2022年間，恒業微晶的營業收入呈波動格局，分別錄得2.98億、2.22億、4.31億和4.11億，對應的扣非凈利潤分別為4008.36萬、2270.49萬、8198.98萬和7704.74萬元。

彼時，與恒業微晶同一批被抽中現場檢查的擬IPO企業還有另外四家，分別包括浙江羊絨世家服飾股份有限公司（下稱“羊絨世家”）、青島海灣化學股份有限公司（下稱“海灣化學”）、北京開科唯識技術股份有限公司（下稱“開科唯識”）、中船雙瑞(洛陽)特種裝備股份有限公司（下稱“中船雙瑞”）。

在恒業微晶IPO現場檢查結果與處罰落地之前，羊絨世家、海灣化學等被監管層現場檢查后已經先行一步受到了監管層的處罰。

“恒業微晶不是同一批抽中現場檢查的企業中最先受到處罰的，但絕對是這批擬上市企業中，經過現場檢查出問題最多且最嚴重的企業，當然，也是這批企業中被監管層責罰最嚴的上市項目。”一位接近于監管層的知情人士告訴叩叩財經。

的確，從日前深交所發布的自律監管措施來看，僅除了恒業微晶此次IPO的評估機構上海眾華資產評估有限公司僥幸未被受罰外，其余的中介機構，包括保薦券商及保薦代表人、會計事務所及簽字會計師，乃至負責其此次IPO的律師事務所及簽字律師皆悉數擔責被懲。

事實上，據叩叩財經獲悉，在恒業微晶IPO被證監會現場檢查，被發現多處硬傷后，恒業微晶并未如其他被現場檢查出問題的企業般，立即終止IPO。而是一度向監管層進行多方解釋與斡旋。

“監管層現場檢查恒業微晶出了較多的問題，但其中部分‘瑕疵’，恒業微晶在其后的幾個月中通過各種方面解釋獲得了監管層認可，如它的一些生產線存在未履行相應環評、節能審批不合法合規的情形，如其曾存在通過財務人員個人賬戶向銷售人員指定賬戶匯入‘回扣費’，通過財務人員個人賬戶收取供應商商品銷售返利的情形。”上述接近于監管層的知情人士向叩叩財經透露，但恒業微晶的“帶病”問題太過嚴重，故其在勉強支撐完深交所的兩輪審核問詢，在眼看IPO已然無望的前提下，才不得不主動撤回了上市申請終止IPO的推進。

雖然現場檢查時，恒業微晶被監管層查出了多處“問題”，在經過其合理解釋后，最終，被監管層認定的“硬傷”也多達6處。

“恒業微晶在最近幾年內，恐怕難以重啟IPO了。”上述接近于監管層的知情人士坦言，此次被深交所通報批評的它，深交所坦承，所將通報中國證監會，并記入誠信檔案。

“應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則的 規定，誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、 完整”，深交所在對恒業微晶的通報批評中坦言。

1）恒業微晶驚現6大IPO“硬傷”

正如上述接近于監管層的知情人士所言，恒業微晶IPO應是近年來被監管層抽中現場檢查的企業中，查出問題最多的企業之一。

據日前深交所發布的劍指恒業微晶IPO的通報批評決定指出，恒業微晶IPO至少在六大問題上存在著“違規”。

首先即為“未披露 OEM 外協模式的具體采購定價合理性、公允性”。

恒業微晶在其IPO的申報材料中披露，在2019 年至 2022 年上半年，其向 8 家OEM 外協供應商采購金額分別為5825.33萬元、4608.72萬元、6402.97萬元、3131.58 萬元，占總采購額的比例分別為 27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。在恒業微晶披露的IPO招股說明書（申報稿）中顯示，其的確也按產品類別披露 OEM 外協采購金額、合 計金額等。

但中國證監會現場檢查發現，恒業微晶未披露 OEM 外協模式的具體采購定價合理性、公允性等情況，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 57 號——招股說明書》（以下簡稱 《招股說明書準則》）第四十六條的要求。

《招股說明書準則》第四十六條明確指出：“”發行人應披露采購情況和主要供應商，主要包 括：（一）報告期各期采購產品、原材料、能源或接受服務的情 況，相關價格變動情況及趨勢；（二）報告期各期向前五名供應商合計采購額占當期采購總 額的比例；向單個供應商的采購占比超過百分之五十的、新增屬 于前五名供應商或嚴重依賴少數供應商的，應披露供應商名稱或 姓名、采購比例；受同一實際控制人控制的供應商，應合并計算采購額”。

其次，恒業微晶未披露研發管理、采購付款等內部控制存在的缺陷。

據恒業微晶提交的IPO招股書（申報稿）稱，2019 年至 2021 年，其各期研發費用分別為 1253.07 萬 元、1166.50 萬元、1668.73 萬元，合計 4088.3 萬元，復合增長率為 15.39%。

在接受深交所首輪問詢回復顯示，2020 至 2022 年度，恒業微晶研發費用構成中材料投入占比為 63.40%、67.47%、53.05%。

但同行業公司直接材料投入占比平均值為 36.24%、32.85%、34.68%，即是恒業微晶材料投入占比高于同行業公司平均占比。

僅證監會現場檢查發現，報告期內恒業微晶研發管理方面存在內部控兩大缺陷：

一是對于研發投料、產出、廢料未進行有效管理，內部控制存在缺陷；

二是將非研發高管（總經理戴聯平和分管生產副總經理嚴敏）的薪酬按照比例計入研發費用的依據不足， 且未提供充分合理說明。

此外，證監會現場檢查發現，恒業微晶部分工程和生產物資采購、付款審批不符合《采購管理辦法》 《工程管理制度》等內部流程規范，相關內部控制制度未充分有 效執行。發行人未披露研發管理、采購付款等內部控制存在的缺陷， 且直至申報后才建立《研發品及廢料管理制度》，相關信息披露不準確、不完整。

第三，證監會經過現場檢查認為恒業微晶未披露環保節能生產運營存在的瑕疵。

恒業微晶于1999年籌建期間在上海市奉賢區光大路廠區（下稱“光大路廠區”）投資建設了“年產分子篩1000噸、活性氧化鋁 800噸建設項目”，在后續生產經營中分子篩產能逐漸擴產至8000 噸，該擴產行為未履行相應的環評和節能等審核批復程序。

據恒業微晶在申報IPO文件的顯示，其對擴建的7000噸產能進行了削減轉移至化工區生產基地，光大路廠區的產能降至年產分子篩1000噸。

但經過證監會現場檢查發現，截至2023年4月，光大路廠區上述產能搬遷削減尚未全部完成，部分生產線仍在生產。發行人未按照《監管規則適用指引——發行類第4號》“4-14環保問題的披露及核查要求” 相關規定在招股說明書中披露光大路廠區環保節能生產運營存在 瑕疵的情形，信息披露不準確、不完整。

第四，監管層認為恒業微晶的主營業務收入結構以及主要經營模式披露不充分、不完整。

證監會現場檢查發現，報告期內恒業微晶存在采購原粉、分子篩、活性氧化鋁等產品直接銷售的情況，此類銷售發行人不進行加工處理，直接對外銷售，屬于直接貿易。

根據各期貿易收入加權平均統計，恒業微晶每年貿易收入占營業收入的比例約為 9.72%， 貿易收入產生的毛利額占整體毛利額的比例約為 10.14%。同時， 2019 年、2020 年貿易收入毛利率明顯高于總體毛利率。

“貿易性收入是發行人主營業務收入的重要構成，對發行人毛利有重要影響， 應當明確披露。”監管層指出。

但恒業微晶在招股說明書中未披露主營業務收入中存在貿易性收入，未在主營業務結構以及主要經營模式中披露貿 易性收入及其交易模式。

根據《招股說明書準則》第五十八條的相關要求，“發行人應以管理層視角，結合‘業務與技術’中披露的業務、經營模式、技術水平、競爭力等要素披露報告期 內取得經營成果的邏輯，應披露主要影響項目、事項或因素在數 值與結構變動方面的原因、影響程度及風險趨勢。”

第五，恒業微晶在此次IPO過程中，未充分披露關聯交易必要性、公允性等信息。

恒業微晶在IPO的申報材料中披露，其2019 年至 2022 年上半年，共與 4 家關聯企業發生關聯銷售，各期金額分別為 1486.07 萬元、2442.13 萬元、1579.44 萬元和 32.29 萬元，占營業收入的比例分別為 4.98%、10.98%、 3.66%和 0.17%；此外，還共與 5 家關聯企業發生關聯采購，各期金額分別 為 1188.37 萬元、1276.60 萬元、2931.58 萬元和 1451.26 萬元， 占營業成本的比例分別為 5.49%、7.64%、10.00%和 11.27%。

但證監會現場檢查發現，招股說明書未充分披露上述關聯銷售、關聯采購的必要性、合理性和公允性，未結合可比市場公允價格、 第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披 露關聯交易的公允性等。上述情形不符合《監管規則適用指引— —發行類第 4 號》中“4-11 關聯交易”的規定，即“關于關聯交易的必要性、合理性和公允性。發行人應披露關聯交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關系;還應結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等,說明并摘要披露關聯交易的公允性,是否存在對發行人或關聯方的利益輸送”，故，恒業微晶在此前向監管層遞交的招股說明書對關聯交易相關信息披露不充分、不完整。

最后，證監會現場檢查還發現，恒業微晶關于董事會召集、召開程序合規情況的披露與實際不符。

原來，在此次恒業微晶IPO報告期內，其原獨立董事王 立卓、楊蔚年、王之衎辭職后，董事會成員低于《中華人民共和國公司法（2018 年修正）》規定的最低人數。

在恒業微晶增補新獨立董事之前，三人未履行董事職務，合計缺席五次董事會，也未委托他人行使董事權利。

“發行人報告期內存在董事會成員人數未達到法定最低人數，獨立董事未達到發行人章程規定的最低人數的情形，董事會的召集、召開程序存在瑕疵。發行人在招股說明書中披露的‘歷次董事會都能夠按照《公司章程》、《董事會議 事規則》及其他相關法律法規的要求召集、召開’與實際情況不符”，證監會現場檢查后指出。

2）現場檢查企業的不同命運

如此多的“硬傷”與“瑕疵”，作為恒業微晶IPO此次上市最重要的護航者——其保薦機構和保薦代表人自然責無旁貸。

對于恒業微晶此次上市的保薦券商——民生證券，深交所還算“心慈手軟”，經給予了“書面警示的監管措施”的，但對于該項目的保薦代表人——趙一明、馮韜，則毫無懸念地給予了通報批評。

深交所認為趙一明、馮韜在保薦恒業微晶IPO執業過程中，存在五大違規行為，分別為“未充分核查發行人向OEM外協供應商采購價格的公允性， 且未督促發行人充分披露”、“未對發行人研發管理、采購付款等內部控制情況進行充分核查”、“對發行人環保節能生產運營相關事項發表的核查意見與事實不符，未充分揭示可能存在的法律風險”、未督促發行人充分、準確披露主營業務收入結構、主要 經營模式以及關聯交易必要性、公允性等信息”及“未對發行人董事會召集、召開程序合規性予以充分關注并進行審慎核查”。

據叩叩財經獲悉，趙一明算得上是投行中較為資深的保薦代表人。

其作為保薦代表人已從業超過10年，且名下有諸多成功護送上市的案例，如星華反光、湘油泵的IPO都是其杰作。

而馮韜則相對資歷較淺，雖然其早在2018年便注冊成為了保薦代表人，但截至目前，其還未有作為保薦代表人護航IPO企業成功上市的案例。

需要指出的是，在保薦恒業微晶IPO之前，無論是趙一明還是馮韜，實則皆不在民生證券。二人皆是在2022年內先后皆是從平安證券跳槽至民生證券。

而恒業微晶IPO也是二人進入民生證券后聯手進行的首單投行保薦業務。

恒業微晶IPO在遞交上市申請后即被抽中現場檢查，不知道應該說是趙一明、馮韜的不幸，還是說是資本市場投資者的“萬幸”——一家帶病企業被“排除”在了A股市場的門外。

隨著恒業微晶IPO處罰的落地，兩年前這批被抽中現場檢查的6家企業，各自的上市命運答案也逐漸揭曉。

據叩叩財經統計，這6家企業中，除了恒業微晶在2023年11月上市叫停外，羊絨世家早早地在2023年2月10日便主動撤回上市申請終止IPO的推進，此時距離其被監管層抽中現場檢查僅僅一個多月，這也使得其成為了2023年被抽中現場檢查的擬IPO企業中首個“一查便撤”的逃單者（詳見叩叩財經相關報道《獨家|證監會2024年首份IPO現場檢查監管處罰單或出爐在即：海通證券再卷入投行執業漩渦，兩資深保代遭懲，涉羊絨世家帶病闖關上市》）。

開科唯識在順利通過現場檢查后，熬到了2024年9月22日，其也主動撤回了IPO的申請。

不過，據叩叩財經獲悉，開科唯識之所以主動終止上市，是從企業戰略變化及資本市場的有關政策等多方考慮，準備通過“曲線救國”的方式，實現上市。

2024年11月12日晚間，北 “ST金一”發布公告稱，公司正在籌劃以現金方式收購開科唯識部分股份，以取得開科維識的控制權。

早前，因現場檢查出些許問題后，已經遭到上交所監管警示的海灣化學，目前依然在堅持著IPO的推進。

據早前上交所披露的監管函顯示，在發行上市申請過程中，海灣化學存在兩大違規行為，其一是未完整披露員工持股平臺股權質押解除情況，其二是多項會計核算存在不準確情形。

自2023年7月20日，上交所對海灣化學下發首輪問詢函后，如今一年多時間過去了，上交所也尚未披露海灣化學的相關回復。

目前，海灣化學正因更新財務數據處于上市中止期。

兩年來，獲得最好的上市結果的，則僅有中船雙瑞一家了。

在經歷了殘酷的現場檢查，又再扛住了深交所的兩輪問詢后，2024年11月1日，申報創業板上市的中船雙瑞IPO終于獲得了走上深交所上市委會議接受審核的機會，并在當天的該次會議上，獲得了上市委員們出具的“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”。

不過令中船雙瑞要稍顯擔心的是，如今已通過深交所審核過去一個多月，但這家由中信建投保薦被中國船舶集團實際控制的企業，尚未獲得向證監會提交注冊的資格。

（完）