出品｜達(dá)摩財(cái)經(jīng)

3月3日，處于停牌中的焦作萬方（000612.SZ）發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃通過發(fā)行股份的方式購買錦江集團(tuán)等股東所持開曼鋁業(yè)（三門峽）有限公司（以下簡稱“三門峽鋁業(yè)”）100%股權(quán)，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并構(gòu)成重組上市。

同日，焦作萬方再次發(fā)布公告表示，股東浙江安晟提名補(bǔ)選曹麗萍為公司非獨(dú)立董事候選人。

焦作萬方目前為無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。浙江安晟和寧波中曼同為杭州錦江集團(tuán)控制企業(yè)，二者為一致行動(dòng)人。按照相關(guān)規(guī)定，如曹麗萍成功當(dāng)選，浙江安晟及寧波中曼提名的董事將超過半數(shù)，鈄正剛將成為焦作萬方的實(shí)際控制人。

錦江集團(tuán)創(chuàng)立于1983年，是一家主營有色金屬、化工新材料、環(huán)保新能源等多元產(chǎn)業(yè)于一體的現(xiàn)代化大型民營集團(tuán)。錦江集團(tuán)連續(xù)多年上榜中國民營企業(yè)500強(qiáng)，產(chǎn)業(yè)遍及全國30多個(gè)省級行政區(qū)。

鈄正剛為錦江集團(tuán)的董事長、實(shí)際控制人。天眼查顯示，鈄正剛個(gè)人持有錦江集團(tuán)46.63%股份，錦江集團(tuán)其余股份由鈄正剛妻子尉雪鳳和女兒鈄白冰間接持有。《2024胡潤全球富豪榜》中，鈄正剛以250億元財(cái)富位列榜單988位。

本次收購標(biāo)的三門峽鋁業(yè)也并非首次染指資本市場。2021年，鈄正剛就曾籌劃通過參與福達(dá)合金（603045.SH）定增，實(shí)現(xiàn)三門峽鋁業(yè)“借殼”上市，但在等待了一年多時(shí)間后，福達(dá)合金的重組方案卻戛然而止。

彼時(shí)，三門峽鋁業(yè)的交易作價(jià)為155.6億元，而目前焦作萬方的最新市值為86.2億元。本次收購公告披露，焦作萬方已與主要交易對方錦江集團(tuán)已簽署意向性協(xié)議，初步達(dá)成購買資產(chǎn)意向。最終價(jià)格待相關(guān)評估出具后另行商議。

值得一提的是，錦江集團(tuán)早在2016年就通過旗下金投錦眾成為焦作萬方第一大股東，但錦江集團(tuán)入主焦作萬方后不久，就與和泰安成等股東展開了持續(xù)8年的控制權(quán)之爭。

直至去年4月，錦江集團(tuán)再度出手舉牌焦作萬方，和泰安能卻因強(qiáng)制執(zhí)行被動(dòng)減持，錦江集團(tuán)才超越和泰安能，坐穩(wěn)了焦作萬方第一大股東的地位。截至1月5日，錦江集團(tuán)通過浙江安晟和寧波中曼合計(jì)持有焦作萬方2.3億股股份，占總股本的19.31%。

八年控制權(quán)之爭

焦作萬方的前身是焦作市鋁廠，于1996年在深交所上市，近二十年來，公司控制權(quán)經(jīng)過了多番易主，尤其和泰安成與錦江集團(tuán)之間的拉鋸戰(zhàn)就持續(xù)多年。

2004年，焦作萬方控股股東萬方集團(tuán)以股權(quán)換發(fā)展為由，籌劃控制權(quán)變更。兩年后，中國鋁業(yè)收購焦作萬方29%的股權(quán)，成功入主上市公司。2014年，焦作萬方收購萬吉能源全部股權(quán)，以此引入萬吉能源的控股股東吉奧高投資進(jìn)行戰(zhàn)略投資，以便向油氣資源勘探轉(zhuǎn)型。

彼時(shí)，中國鋁業(yè)已萌生退意，隨后，吉奧高投資在焦作萬方的持股上微微超出中國鋁業(yè)。焦作萬方也由此進(jìn)入無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)，也為后來焦作萬方控制權(quán)爭奪埋下了伏筆。

2016年，錦江集團(tuán)全資控制的投資基金金投錦眾受讓焦作萬方15.96%股份，成為公司第一大股東。當(dāng)時(shí)，市場普遍認(rèn)為，錦江集團(tuán)入主后或?qū)⑷T峽鋁業(yè)裝入焦作萬方以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)上市。

令人沒想到的是，錦江集團(tuán)還沒做出任何動(dòng)作，焦作萬方原本第三大股東天津嘉益就在短期內(nèi)三次舉牌，持股比例達(dá)到15%，直逼金投錦眾。2016年8月，霍斌控制的和泰安成也參與其中，出資10.87億元獲得8.77%股份，成為焦作萬方第三大股東。

通過繼續(xù)增持，一年后和泰安成成功上位第一大股東，隨后和泰安能實(shí)控人霍斌也成為焦作萬方董事長。2021年，金投錦眾和天津嘉益相繼減持，持股比例下降，天津嘉益退出前十大股東之列，金投錦眾持有的焦作萬方11.87%股份轉(zhuǎn)讓給寧波中曼，焦作萬方的股權(quán)之爭告一段落。

2023年10月，和泰安能所持焦作萬方股權(quán)被全部司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)，不久后，霍斌辭去焦作萬方董事長職務(wù)。

和泰安能突遇變故再度給了錦江集團(tuán)超車的機(jī)會(huì)。去年4月，錦江集團(tuán)通過安晟控股增持焦作萬方5%股份，達(dá)到舉牌。后續(xù)又通過集中競價(jià)交易方式增持，加上寧波中曼持股比例一舉超過和泰安能。

而和泰安能由于所持焦作萬方股份被司法拍賣，股份持續(xù)被動(dòng)減持。截至2月14日，和泰安能持有焦作萬方的股份比例已降至2.19%。時(shí)隔八年后，焦作萬方這場控制權(quán)之爭終于落幕。

三門峽鋁業(yè)輾轉(zhuǎn)上市路

資料顯示，本次收購標(biāo)的三門峽鋁業(yè)成立于2003年，注冊資金3.97億元。錦江集團(tuán)持股28.55%，杭州正才控股集團(tuán)持股23.22%，浙江恒嘉控股有限公司持股7.95%。

三門峽鋁業(yè)是國內(nèi)領(lǐng)先的氧化鋁生產(chǎn)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為氧化鋁、氫氧化鋁、燒堿、液氯、金屬鎵等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)三大氧化鋁現(xiàn)貨供應(yīng)商之一，可供交易的氧化鋁位居國內(nèi)市場的前列，且持有多個(gè)電解鋁企業(yè)的參股權(quán)。

三門峽鋁業(yè)很早就在謀求叩開資本市場的大門。2021年10月，從事電接觸材料行業(yè)的福達(dá)合金曾發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，計(jì)劃向錦江集團(tuán)、正才控股、恒嘉控股、延德實(shí)業(yè)、杭州曼聯(lián)以及三門峽鋁業(yè)財(cái)務(wù)投資人以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買其持有的三門峽鋁業(yè)資產(chǎn)置換后差額部分股權(quán)。

據(jù)當(dāng)時(shí)方案，三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)的交易作價(jià)155.6億元。交易完成后，福達(dá)合金將持有三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)，福達(dá)合金的控股股東將變更為錦江集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為鈄正剛。但是經(jīng)過長達(dá)1年多的等待后卻未能成功。

事實(shí)上，焦作萬方與三門峽鋁業(yè)的業(yè)務(wù)更加契合。焦作萬方目前主要業(yè)務(wù)為鋁冶煉及壓延加工，配套火力發(fā)電，是河南省百強(qiáng)企業(yè)和河南省電解鋁骨干企業(yè)。

焦作萬方現(xiàn)有電解鋁產(chǎn)能42萬噸/年，但上游原料依賴外購。分析師認(rèn)為，若成功收購擁有完整“鋁土礦—氧化鋁”產(chǎn)業(yè)鏈的三門峽鋁業(yè)，焦作萬方將實(shí)現(xiàn)從電解鋁生產(chǎn)向上游資源端的延伸。

財(cái)報(bào)顯示，焦作萬方2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入61.87億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5.93億元。2024年前三季度，公司業(yè)績持續(xù)上升，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入47.89億元，同比上漲2.71%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤5.28億元，同比上漲49.41%。

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