纏斗多年的包銷協(xié)議糾紛，重慶啤酒（600132.sh）敗訴了。

3月14日晚，重慶啤酒發(fā)布公告，其與參股公司嘉威啤酒有限公司（簡稱：嘉威啤酒）的合同糾紛，重慶第五中級人民法院一審判決，令重慶啤酒在判決生效之日起十日內向嘉威啤酒支付3.53億元，駁回嘉威啤酒其他訴訟請求及重慶啤酒反訴請求。

對于本次判決，重慶啤酒反彈強烈。

在公告中，重慶啤酒表示，本判決為一審判決，目前處在上訴期內，尚未生效執(zhí)行，將堅決提起上訴。與此同時，處于財務謹慎考慮，基于會計謹慎性原則，重慶啤酒下屬實施該包銷業(yè)務的控股子公司嘉士伯重慶啤酒有限公司擬計提預計負債2.54億元，預計減少重慶啤酒2024年度利潤總額2.54億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤1.3億元。

除了公告以外，重慶啤酒選擇了不再忍讓，發(fā)布長文對嘉威啤酒代工廠來龍去脈進行全面曝光，稱和嘉威啤酒的合作是持續(xù)出讓重慶啤酒利益、擴大嘉威啤酒利益的過程，并直指能夠鎖定二十年超額利潤的包銷協(xié)議“讓人費解”。

如此讓人費解的包銷協(xié)議，并且輸了官司，重慶啤酒目前是否仍在執(zhí)行？重慶啤酒董秘辦人士3月17日對時代周報記者表示，和嘉威啤酒的代工生產合作，目前仍在進行中，并沒有停止。

對于為什么沒有立即停止，重慶啤酒在長文中稱，是尊重歷史、履行既有協(xié)議的原則。

對于為什么放在2024年年報進行計提，重慶啤酒董秘辦人士對時代周報記者表示，這是經過和審計機構溝通后的結果。

更讓人注意的是，重慶啤酒還在公告中指出，要重新審視和嘉威啤酒的合作，切實維護公司及全體股東的合法權益。

發(fā)布長文披露合作全歷史

天眼查數據顯示，嘉威啤酒成立于1999年3月，注冊資本3457萬元，法定代表人尹興明，股東為重慶鈺鑫實業(yè)集團有限公司（簡稱：鈺鑫集團，持股60.3107%）、嘉士伯重慶啤酒有限公司（持股33%）、重慶鈺鑫實業(yè)集團有限公司工會委員會（持股6.6893%）。

嘉威啤酒共有14名高管，其中絕大多數同時在鈺鑫集團擔任高管，尹興明同時也擔任鈺鑫集團董事長，嘉威啤酒處在鈺鑫集團實際控制下。

重慶啤酒在長文中，第一次全面的回顧了嘉威啤酒合作的歷史由來。

1992年，嘉威啤酒前身金星啤酒廠由于缺乏技術力量和管理薄弱等諸多因素，年年虧損、債臺高筑，生產、經營都陷入困境，經過市里有關領導牽線搭橋，重慶啤酒廠伸出扶持之手，把金星啤酒廠納入聯(lián)合體中。

重慶啤酒援引1992年7月2日，重慶日報的一則報道顯示，重慶金星啤酒廠正式加入重慶山城啤酒聯(lián)合體，當時的重慶市委常務副書記張文彬以及有關部門負責同志參加聯(lián)合簽字儀式。

鈺鑫集團董事長尹興明在2011年6月的一篇《尹興明：凝心聚力借智發(fā)展》的媒體報道中，談到了更多的細節(jié)：由于國家經濟調整，社會消費萎縮，金星產品商標又被人搶先注冊，致使產品嚴重積壓，虧損額達到500多萬元，企業(yè)面臨破產。

為打動重啤高層，尹興明天天到重啤廠長辦公室“上班”，把辦公大樓里里外外打掃得干干凈凈的。尹興明堅持了整整三個月，他的執(zhí)著終于感動了重啤高層。隨后，企業(yè)迅速恢復生產，當年盈利5萬元。

在當時的合作中，重慶啤酒仍然是強勢地位，金星不僅要向國企重啤支付技術服務費、商標成本費、專利費，其代工利潤還三七開，要按70%（重啤）對30%（金星）分成。盡管如此，金星啤酒廠也擺脫了生存危機。

包銷協(xié)議鎖定超額利潤“讓人費解”

強弱變化是從1999年開始。

1998年，金星啤酒廠完成私有化，改制為民營企業(yè)，也就是鈺鑫集團。1999年，嘉威啤酒成立，重慶啤酒以注入“山城”商標使用權獲得33%股份，繼續(xù)為重慶啤酒代工。

對于當年的國企重慶啤酒愿意用商標使用權僅僅換取小股東地位，重慶啤酒表示難以理解。更夸張的利益出讓，是在2009年簽訂的長期包銷協(xié)議。

在丹麥嘉士伯集團作為戰(zhàn)略投資者入主重慶啤酒前夕，2009年1月，仍為國企的重慶啤酒，與嘉威啤酒簽訂了長期包銷協(xié)議，嘉威啤酒由此鎖定了20年的長期超額利潤。

重慶啤酒在長文中指出，這份包銷協(xié)議讓其承擔市場開拓、品牌推廣和渠道建設的全部責任，同時面臨市場競爭和經營風險，而嘉威啤酒卻坐享其成，鎖定收益，毫無市場波動帶來的不確定性。這種不對等的合作模式嚴重違背市場規(guī)律，嘉威啤酒早已從代工廠蛻變?yōu)橐栏接谏鲜泄镜摹拔纳w系”，在商業(yè)史上極為罕見。

在重慶啤酒展示的嘉威啤酒利潤表顯示，在簽訂包銷協(xié)議前的2008年，嘉威年利潤僅2100萬元，而到2023年，其凈利潤已增長至近2億元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累計獲得的總利潤高達20.29億元，其中16.48億元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高達81.2%。

對比來看，嘉威只是重啤20多家酒廠中的一家代工廠，但在2009年至2019年的10年間，其年利潤總額竟然相當于重啤的60%。即使在2015年重啤出現(xiàn)虧損時，嘉威仍實現(xiàn)了1.46億元的凈利潤，不受市場波動影響。

代工廠凈利潤率超過重慶啤酒

而更讓人驚訝的是，作為代工廠的嘉威啤酒，凈利潤率遠超重慶啤酒。

重慶啤酒披露的數據顯示，在包銷協(xié)議簽訂前的2008年，嘉威啤酒年凈利潤僅2000萬元，而2009年協(xié)議簽訂后，嘉威啤酒凈利潤迅速增長。在截至2023年的15年里，嘉威啤酒累計獲凈利超20億元，年均1.3億元。2023年，即訴訟期間，嘉威凈利潤近2億元，凈利潤率甚至高達35%——這一水平不僅遠超行業(yè)合理區(qū)間，更是重慶啤酒的近兩倍。

對于如此不平等的包銷協(xié)議，重慶啤酒為何還要執(zhí)行？

重慶啤酒品牌人士對時代周報記者表示，2013年國企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重歷史、履行既有協(xié)議的原則，嚴格執(zhí)行包銷協(xié)議。

重慶啤酒還稱，嘉威啤酒不滿足僅代工山城啤酒，多次向重慶啤酒提出減少或停止代工山城啤酒，希望代工利潤更高的重慶純生、樂堡等品牌。

對于此次重慶第五中級人民法院的判決，重慶啤酒也十分不滿。

重慶啤酒尖銳的指出，重慶第五中級人民法院的一審判決，漠視了多年來重慶啤酒與嘉威啤酒每年按時結算并經第三方審計的事實，否定了重慶啤酒作為一家合法企業(yè)的自主經營權，支持了嘉威啤酒超越原有協(xié)議約定、攫取更多不當利益的行為。

重慶一位本地資本市場人士則對時代周報記者表示，從區(qū)域對企業(yè)的支持來看，鈺鑫集團優(yōu)勢明顯。

時代周報記者發(fā)現(xiàn)，嘉威啤酒注冊地位于重慶大渡口區(qū)，作為大渡口區(qū)制造業(yè)百強民營企業(yè)，大渡口對其宣傳十分之多，2025年3月，大渡口發(fā)布對鈺鑫集團創(chuàng)始人尹興明兒子尹順新的專訪。

不僅如此，在2018年10月，重慶第五中級人民法院還曾邀請部分代表現(xiàn)場視察嘉威啤酒，尹順新陪同，其后，尹順新參加了重慶市第五中級人民法院主辦、大渡口區(qū)人民法院承辦的“平等全面保護，推健康發(fā)展”民營經濟司法保護座談會。