——上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師實務(wù)解析

近期某能源公司因股東會決議程序瑕疵導(dǎo)致決議被法院撤銷的新聞引發(fā)熱議（脫敏案例）。據(jù)《公司法》及司法解釋，決議的合法性和有效性不僅關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營，更直接影響股東權(quán)益。實踐中，因程序或內(nèi)容違規(guī)導(dǎo)致決議被推翻的案例屢見不鮮。本文結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗，以三個典型爭議場景為例，解析股東會決議的核心風(fēng)控點。

一、案例解析：股東會決議為何被推翻？

案例1：程序瑕疵引發(fā)決議無效（脫敏處理）

甲公司股東張先生因未收到2023年度股東大會通知，起訴主張會議召集程序違法。法院查明，甲公司僅通過微信單方發(fā)送通知，未依章程約定同步以書面形式寄送。最終決議被撤銷。

法律分析
根據(jù)《公司法》第22條及第41條，股東會召集程序需滿足雙重要求：一是章程約定的方式（如書面送達），二是法律規(guī)定的時限（會議前15日通知）。實務(wù)中常見風(fēng)險包括：

1. 通知方式與章程沖突（如約定書面卻僅電話/微信通知）；

2. 未留存有效送達證據(jù)（如快遞單缺失、電子記錄未公證）。

俞強律師提示：公司章程是股東會的“憲法”，建議企業(yè)在設(shè)計通知條款時，列明多種送達方式（如“書面+電子郵件”并行），并在制度中明確“視為送達”的規(guī)則，如“郵件發(fā)送至股東登記郵箱滿3日即視為送達”。

案例2：表決權(quán)計算方式爭議（脫敏處理）

乙公司大股東李女士持股60%，在表決關(guān)聯(lián)交易時未回避，導(dǎo)致小股東主張決議無效。法院認(rèn)定，李女士參與表決違反《公司法》第16條關(guān)于關(guān)聯(lián)股東回避的規(guī)定。

法律分析
股東會決議內(nèi)容違法或違反章程的，可直接認(rèn)定無效（《公司法》第22條第1款）。高頻爭議場景包括：

1. 關(guān)聯(lián)交易中利害股東未回避表決；

2. 未按實繳出資比例分配表決權(quán)；

3. 特別決議（如增減資、合并分立）未達2/3以上表決權(quán)通過。

俞強律師提示：建議企業(yè)在議事規(guī)則中設(shè)置雙重核查機制：一是會前審查表決權(quán)基數(shù)，需核對出資證明、股東名冊與實際出資是否一致；二是對關(guān)聯(lián)交易等特殊事項，提前制作《表決權(quán)排除清單》并現(xiàn)場公示。

案例3：參會資格瑕疵導(dǎo)致決議撤銷（脫敏處理）

丙公司股東王某在2022年被法院列為失信被執(zhí)行人，公司以王某喪失股東資格為由拒絕其參會。王某提起訴訟后，法院認(rèn)定丙公司剝奪股東參會權(quán)違法，決議被撤銷。

法律分析
股東身份是否合法應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)，除章程另有約定外，企業(yè)不得自行剝奪股東參會權(quán)（參考最高人民法院第30號指導(dǎo)案例）。常見誤區(qū)包括：

1. 認(rèn)為未實繳出資即無表決權(quán)（除非章程明確約定）；

2. 混淆股東資格與股權(quán)權(quán)利，擅自限制股東參會。

俞強律師提示：對瑕疵出資股東，建議在章程中設(shè)置“限制性條款”（如約定“未實繳出資的股東不享有表決權(quán)”），但需提前經(jīng)全體股東同意并登記備案。僅憑內(nèi)部決議限制權(quán)利易被認(rèn)定無效。

二、實務(wù)建議：四步防控決議法律風(fēng)險

1. 程序留痕：會議通知、簽到表、表決票等材料至少保存10年（普通訴訟時效3年，但公司糾紛常涉及長期證據(jù)鏈）；

2. 章程定制：避免照搬工商模板，需針對關(guān)聯(lián)交易、出資瑕疵等場景設(shè)計可操作性條款；

3. 雙重審查：會前由法務(wù)團隊審查議題合法性，會后由律師復(fù)核程序合規(guī)性；

4. 應(yīng)急預(yù)案：對可能引發(fā)爭議的決議（如股東除名），建議同步準(zhǔn)備證據(jù)保全公證。

互動討論

若您的企業(yè)曾遇到會議通知送達、表決權(quán)計算等問題，歡迎留言具體場景，我們將選取典型案例進行匿名解析。

如遇股東會程序合規(guī)難題，可聯(lián)系上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師團隊，提供定制化風(fēng)控方案。

（本文內(nèi)容基于已公開裁判文書脫敏改編，不指向任何特定案件；法律分析基于現(xiàn)行《公司法》及司法解釋，具體問題需個案研判。）

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：企業(yè)經(jīng)營需“程序合規(guī)”與“實體合法”并重，股東會決議的每個細(xì)節(jié)都可能是未來訴訟的勝負(fù)手。