自然人犯罪給被害人造成損失，刑事裁判并未認定單位犯罪。此時，被害人除了要求犯罪自然人承擔刑事責任和民事責任外，在一定條件下，也可以向相關單位進行民事追償，以最大限度地挽回損失。

1

單位涉案但無罪的三種情形

司法實踐中，很多單位員工履行職務發生犯罪行為，單位負有一定的責任，但由于主客觀因素，單位并沒有被認定為犯罪，司法機關僅追究相關自然人的刑事責任。單位涉案但無罪的情形主要有三種。

01

罪名本身無單位犯罪

該罪名本身并沒有單位犯罪的規定，因此即使單位涉案，也無法追究單位的刑事責任，不能將自然人以單位犯罪的主要負責人或者直接責任人員的身份追究刑事責任，只能按照個人犯罪的定罪量刑標準，追究涉案單位主管人員和直接責任人的刑事責任。例如，詐騙罪、貸款詐騙罪，我國《刑法》沒有規定詐騙罪、貸款詐騙罪的單位犯罪類型，此類犯罪即便由單位實施，也只能按照自然人犯罪處理。此時，雖然在刑事訴訟中單位沒有被規定為犯罪，單位未被追究刑事責任，但并不否認單位在民事法律上應負的責任。

02

單位沒有被追究責任

該罪名本身有單位犯罪的規定，涉案的行為本身也應當認定為單位犯罪，但由于各種原因，公安機關并沒有追究單位的刑事責任，檢察院也并未起訴涉案單位，法院也沒有對單位作出有罪判決，只將自然人按照單位犯罪的主要負責人或者直接責任人員的身份進行定罪量刑。

例如，中建四局某實業公司與廣州市某物資有限公司買賣合同糾紛案：

該案刑事判決認定：段某、葉某以廣州市某物資有限公司的名義通過簽訂煤炭購銷協議的方式騙取中建四局某實業公司的財物，構成單位犯罪，段某、葉某作為廣州市某物資有限公司的直接負責的主管人員，其行為已構成合同詐騙罪，判處有期徒刑，并追繳被告人的違法所得返還被害單位。但法院并未追究廣州市某物資有限公司的刑事責任。合同詐騙案屬于被告人非法占有、處置被害人財產的案件，犯罪單位應當將違法所得退賠給被害人。然而，該案刑事判決并沒有追究犯罪單位的刑事責任，故沒有犯罪單位退賠的判項。犯罪單位廣州市某物資有限公司逃避了刑事責任和民事責任。此時，根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》（2019年）第128條“法人或者非法人組織的法定代表人、負責人或者其他工作人員的職務行為涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判認定其構成犯罪，受害人請求該法人或者非法人組織承擔民事責任的，人民法院應當分別審理”的規定，被害人有權起訴廣州市某物資有限公司要求其承擔賠償責任。此時，雖然單位沒有被追究刑事責任，但不妨礙被害人向涉案單位進行民事追償。的本質，不具備實用性的物品無法稱之為工藝。

03

單位不構成刑事犯罪

單位的工作人員被認定為自然人犯罪，且單位根據法律規定不構成犯罪時，并不意味著單位不需要負民事責任。自然人的個人故意犯罪并不能豁免單位的民事責任。最高人民法院《關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第3條規定：“單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，以該單位的名義對外簽訂經濟合同，將取得的財物部分或全部占為己有構成犯罪的，除依法追究行為人的刑事責任外，該單位對行為人因簽訂、履行該經濟合同造成的后果，依法應當承擔民事責任。”因此，單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，在其職務或者授權范圍內，違背單位的意志，以該單位的名義對外簽訂、履行經濟合同，將取得的財物部分或全部占為己有構成犯罪的，單位應當依法承擔民事責任。此時，員工的犯罪行為并不符合單位犯罪的構成要件，單位無須承擔刑事責任，被害人只能追究自然人的刑事責任。但是，單位簽訂、履行合同的行為與被害人的損失之間存在因果關系且單位存在過錯時，該單位也應當承擔相應的民事責任。

例如，華潤萬家超市與陶某侵權責任糾紛案：

陶某去超市購物，因被懷疑盜竊，與超市工作人員發生爭執，后遭到超市工作人員毆打，經法醫鑒定構成輕傷，傷殘等級為十級。公安機關對陶某被故意傷害案立案偵查，因犯罪嫌疑人一直在逃未到案，刑事案件遲遲無法推進，陶某沒有從犯罪嫌疑人處得到任何賠償。

雖然陶某沒有通過刑事案件獲得賠償，但犯罪嫌疑人是華潤萬家超市的員工，事發地點也是超市，超市負有不可推卸的責任。超市不論是作為傷害者的雇主還是作為超市的管理人，都應當承擔民事責任。作為雇主，超市應當為雇員的傷害行為承擔一定的民事責任；作為超市管理人，沒能盡到安全保障義務，應當為消費者遭受到的傷害承擔一定的民事責任。于是，陶某起訴華潤萬家超市，要求華潤萬家超市賠償各項損失10多萬元。

一審法院以華潤萬家超市工作人員在執行職務中致人損害為由，判決華潤萬家超市作為法人單位應當承擔賠償責任。二審法院認為，因刑事案件尚未結案，無法查明陶某遭受傷害的具體原因和具體責任人，也無法確定陶某所受傷害是否為華潤萬家超市工作人員的職務行為。但是，陶某在華潤萬家超市購物過程中遭受人身損害，即使不是華潤萬家超市員工毆打所致，華潤萬家超市作為商業經營活動的法人，也應盡合理限度范圍內的安全保障義務，而華潤萬家超市未能盡到上述安全保障義務，防止和及時制止陶某人身損害結果的發生，其具有過錯，應當對陶某的人身損害承擔賠償責任，承擔責任后，若今后查明系第三人侵權所致，可以向第三人追償。

其實，《民法典》第1198條規定：“賓館、商場、銀行、車站、機場、體育場館、娛樂場所等經營場所、公共場所的經營者、管理者或者群眾性活動的組織者，未盡到安全保障義務，造成他人損害的，應當承擔侵權責任。因第三人的行為造成他人損害的，由第三人承擔侵權責任；經營者、管理者或者組織者未盡到安全保障義務的，承擔相應的補充責任。經營者、管理者或者組織者承擔補充責任后，可以向第三人追償。”因此，在相關單位存在過錯的情況下，遭受人身傷害的被害人，也可以起訴相關單位進行民事追償，挽回經濟損失。

2

向單位民事追償的依據

被害人尋找到合適的法律依據后，就可以向有關單位進行民事追償。被害人向相關單位追償的依據主要包括單位對自然人犯罪存在雇主責任、單位對被害人的損失存在過錯、員工的表見代理、合同條款約定、自然人與單位的共同犯罪理論、單位深度涉案等事實和法律規定。

01

單位雇主責任

員工因履行職務而實施犯罪行為，單位即便沒有被認定為犯罪，也需要承擔民事責任。《民法典》第1191條第1款規定：“用人單位的工作人員因執行工作任務造成他人損害的，由用人單位承擔侵權責任。用人單位承擔侵權責任后，可以向有故意或者重大過失的工作人員追償。”單位因為其工作人員執行工作任務而對外承擔民事責任時，適用無過錯責任原則，不以單位存在過錯為條件。只要單位員工是在執行工作任務而發生犯罪行為導致他人損害的，不僅員工需要承擔侵權責任，單位也需要對被害人承擔相應的責任。

比如，在物業公司員工因工作原因與業主發生矛盾糾紛時，雙方發生肢體沖突，導致業主受傷，物業公司員工被追究故意傷害罪的刑事責任，并承擔賠償被害人經濟損失的民事責任。此時，物業公司員工在工作過程中造成他人受傷，物業公司作為用人單位，也應當承擔相應的民事責任。如果被害人有過錯，則可以相應扣減物業公司承擔賠償責任的比例。

此時單位提出的抗辯往往集中在是否超出職務行為的問題上，單位會認為犯罪行為是公司明令禁止的行為，員工個人進行的犯罪行為并不是在履行公司的職務，已經超出了職務行為，其犯罪行為與職務行為無關；涉案犯罪行為并不是單位犯罪，而且，員工的個人犯罪行為既不是為了公司利益，也完全不符合單位的利益。因此，單位不需要為員工的個人犯罪行為承擔民事責任。

我們認為，職務行為的界定不應該過于狹隘。員工的行為是否屬于職務行為，不能僅限于單位授權范圍內的行為，應以其是否執行工作任務作為判斷標準。只要員工因執行工作任務導致的損害結果，單位不論有無過錯，都應當承擔相應的民事責任。即便自然人協助公司實施犯罪行為，也是履職行為，一般也應當由單位承擔刑事責任。只有自然人實際控制公司，將公司作為犯罪的工具和手段，才可能認定自然人的行為超出了履職范圍、與單位構成共同侵權，單位和自然人需要承擔連帶責任。

又如，在交通肇事案件中，單位員工因執行工作任務發生交通事故，導致他人死亡且負事故全部責任或主要責任時，自然人構成交通肇事罪，承擔刑事責任和民事賠償責任，而單位也需要為員工造成的損失承擔民事責任。不論員工是否存在無證駕駛、交通肇事逃逸、醉酒駕駛等違法犯罪行為，都不會影響單位員工履行職務的性質認定，單位都不能以禁止無證駕駛、禁止醉駕、禁止逃逸等為由否定員工的履職行為而予以免責，被害人都可以向肇事者的雇主進行民事追償。

02

單位存在過錯

對于自然人的犯罪行為，單位雖不成立單位犯罪，但單位是否存在過錯也是評判單位是否應當承擔民事責任的重要考量因素。例如，單位公章管理不規范，導致員工私刻單位公章或者擅自使用單位公章、業務介紹信、蓋有公章的空白合同書以簽訂經濟合同的方法實施犯罪行為；單位聘用的人員被解聘后，或者受單位委托保管公章的人員被解除委托后，單位未及時收回其公章，行為人擅自利用保留的原單位公章簽訂經濟合同，實施騙取財物的犯罪行為；上述行為均導致被害人遭受損失。此時，單位很可能被認定存在明顯過錯，其過錯與被害人的損失存在因果關系需要對被害人的損失承擔民事責任。

例如，招商銀行股份有限公司某分行（以下簡稱招行某分行）與中國工商銀行股份有限公司某支行（以下簡稱工行某支行）財產損害賠償糾紛案：

招行某分行提起民事訴訟，認為主張工行某支行違反承諾函的承諾，導致其遭受損失，應就財產損害賠償承擔侵權責任。

法院裁判認為：工行某支行提出的2億余元損失，與融某公司、陳某元、張某林等通過私刻工行公章偽造授權書、證明、授信審批書，使用虛假的工行某支行的公章及時任該支行行長楊某的私章偽造工行某支行的承諾函等文件，騙取招行某分行通過某公司發放的信托貸款2億元，確系同一筆款項。盡管如此，本院認為該刑事判決并不影響招行某分行提起本案訴訟，本案屬于人民法院受理民事訴訟的范圍。被偽造公章的單位雖非犯罪主體，但如果對偽造公章的犯罪行為存在明顯過錯且該過錯行為與經濟損失之間具有因果關系，仍需承擔賠償責任。而應否承擔責任屬于實體審理范疇，不影響權利人提起民事訴訟主張權利。案涉承諾函等材料系另案刑事被告人張某林即工行某支行工作人員伙同他人偽造，招行某分行主張工行某支行承擔賠償責任，符合提起民事訴訟的原告主體資格，至于工行某支行是否應承擔賠償責任則應通過實體審理后認定。工行某支行并非刑事案件的被告人，其與招行某分行之間不存在刑事法律關系中所涉及的追繳、退賠等情形。法律及司法解釋針對被告人追繳、退賠所占有、處置的被害人財產之規定并不排斥本案作為民事案件予以受理。

又如，中國工商銀行股份有限公司鄭州某支行（以下簡稱工行鄭州某支行）與蘇某集團公司等侵權責任糾紛案：

該案民事裁判認為，刑事裁定已經認定，郭某系合同詐騙共同犯罪的主犯，全程參與了犯罪活動，主要表現為：郭某利用工行鄭州某支行市場營銷部經理的身份，在工行鄭州某支行的辦公場所，通過安排案外人冒充銀行員工復印蘇某集團公司開戶資料、拖延辦理開戶手續；明知是偽造的材料，在開戶過程中還是簽署了盡職調查意見書等。郭某基于其銀行工作人員身份和職務便利，主導整個犯罪過程，在各個環節多次實施詐騙行為，系造成蘇某集團公司受騙及巨額資金損失的主要原因，工行鄭州某支行作為郭某的用人單位應當承擔相應的責任。同時，工行鄭州某支行在開戶盡職調查書簽字、開戶業務資料審核等過程中也存在不規范現象。綜合郭某的犯罪行為及在案件中發揮的主導作用，結合工行鄭州某支行自身在管理中的不規范現象，判令工行鄭州某支行承擔案涉損失70%的責任。

03

員工表見代理

《民法典》第170條規定：“執行法人或者非法人組織工作任務的人員，就其職權范圍內的事項，以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為，對法人或者非法人組織發生效力。法人或者非法人組織對執行其工作任務的人員職權范圍的限制，不得對抗善意相對人。”第172條規定：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。”員工的代理行為產生的法律后果由單位承擔，表見代理也是如此。被害人在一定條件下也可以據此向相關單位進行民事追償。

例如，福建省某房地產開發公司的股東翁某與游某糾紛案：

翁某在2009年至2010年向游某借款人民幣245萬元，后無力償還，又無法按照對方要求找到公司擔保，便于2014年私自偽造了一枚福建省某房地產開發公司的公章，向游某出具的借條、協議書、借款擔保協議上加蓋此偽造的公章。2016年翁某被該刑事判決認定犯偽造公司印章罪，判處有期徒刑6個月。

最高人民法院認為，盡管刑事判決已經認定該公章為翁某偽造，但翁某在該公司的任職以及股東身份等權利外觀，已經足以讓交易相對人游某產生合理信賴，讓游某對公章真實性進行實質審查要求過于嚴苛，不利于保護交易安全。另外，翁某偽造公章對于本案的實體處理結果也無影響。最終法院裁判認定翁某的行為構成表見代理，福建省某房地產開發公司對翁某的涉案債務需承擔擔保責任。

04

合同條款約定

在犯罪行為主體與合同主體不一致時，犯罪行為主體除承擔刑事責任外，還需要根據刑事追繳、退賠程序承擔民事責任。相關民事合同如果被認定為有效，合同責任主體也需要依照合同條款的約定承擔民事責任。在有合同條款約定的情況下，被害人也可以據此向有關責任單位進行民事追償。對于銀行卡民事糾紛（包括借記卡糾紛和信用卡糾紛），司法解釋作出了合同約定優先于違法所得追繳、刑事退賠的規定。最高人民法院《關于審理銀行卡民事糾紛案件若干問題的規定》（法釋〔2021〕10號）第7條第1款規定：“發生偽卡盜刷交易或者網絡盜刷交易，借記卡持卡人基于借記卡合同法律關系請求發卡行支付被盜刷存款本息并賠償損失的，人民法院依法予以支持。”第10條第1款規定：“發卡行或者非銀行支付機構向持卡人提供的宣傳資料載明其承擔網絡盜刷先行賠付責任，該允諾具體明確，應認定為合同內容。持卡人據此請求發卡行或者非銀行支付機構承擔先行賠付責任的，人民法院應予支持。”此類案件，犯罪主體與合同主體不同，只要合同約定在盜刷等犯罪行為發生時，發卡機構需要先行賠付的，被害人就可以根據該合同條款內容，直接向發卡機構主張民事追償，無須通過刑事追繳、退賠等程序。

又如，中國銀行股份有限公司某支行與富某公司金融借款合同糾紛案：

刑事裁判認定，被告人殷某系榮某公司法定代表人，張某系富某公司的法定代表人，二人系朋友關系，張某因資金緊張，請托被告人殷某幫助其向銀行申請貸款，并將其經營的富某公司的公章、財務章、法人章等交予被告人殷某使用。被告人殷某虛構富某公司向榮某公司采購布料的事實，簽訂了無真實交易背景的購銷合同，還編造了虛假的財務數據及從他人處獲取了兩份虛假的審計報告。殷某采取提供虛假購銷合同及審計報告的手段，向銀行申請貸款1500萬元。法院判決殷某構成騙取貸款罪，責令被告人殷某退賠被害單位人民幣14,996,984.78元。同時，中國銀行股份有限公司某支行向法院起訴富某公司，要求其承擔還款責任。民事裁判認為，殷某作為貸款經辦人，實際操作并最終使用、支配貸款，不能直接取代富某公司成為民事借貸關系的借款人，不足以否定富某公司需依約對銀行承擔違約責任。刑事裁判判令殷某向銀行退賠本金，兩者的確可能形成重復給付，應由法院在執行程序中予以協調，避免形成事實上對銀行的重復給付。銀行如已通過刑事退賠獲得相應款項，則在該獲賠范圍內不得再向富某公司主張給付。

在該案中，貸款合同的主體和騙取貸款犯罪行為的主體不同，貸款合同主體承擔合同中約定的還款義務與騙取貸款犯罪行為主體承擔刑事退賠責任并行不悖，只需要避免重復給付即可。

05

共同侵權行為

單位犯罪、共同犯罪的認定標準與共同侵權的認定標準不同，在刑事裁判僅認定自然人犯罪時，也不能排除自然人與其他未被追究刑事責任的個人或單位成立共同侵權的可能性。因此，被害人也可以主張犯罪人與相關單位構成共同侵權，要求相關單位承擔民事責任。

例如，MCM控股公司與唐某平、鄭某娥、周某東、唐某華侵害商標權糾紛案：

刑事裁判認定唐某平、鄭某娥、周某東、唐某華無視國家法律，銷售明知是假冒注冊商標的商品，未銷售貨值金額巨大，其行為已共同構成銷售假冒注冊商標的商品罪，事實清楚、證據充分，罪名成立。刑事裁判后，被害單位MCM控股公司起訴犯罪人侵權責任糾紛，同時起訴某皮具市場公司，認為其作為專業的皮具貿易市場的管理人，負有管理市場經營秩序、在市場內排除知識產權侵權行為的責任和義務，但對唐某平、鄭某娥、周某東、唐某華的侵權行為采取漠視、放縱的態度，加重了侵權行為結果的嚴重性，應當承擔相應的民事賠償責任。

民事裁判認為，某皮具市場公司雖然不是涉案地的經營者，也沒有證據顯示其直接參與涉案侵權商品的銷售，但其作為涉案地所在市場的開辦方和經營管理者，為涉案地提供市場管理服務，并因此獲得一定的經濟利益，其對涉案地負有管理注意義務，且其作為專業的皮具商品的市場經營管理者，較不區分商品門類的普通小商品批發集散市場，其保護知識產權、制止銷售假冒偽劣商品的管理注意義務理應更高。但其準許涉案人員在未辦理營業執照的情況下進場經營，且未對涉案地采取任何措施，未盡其負有的市場準入審查義務，亦疏于履行敦促涉案人員辦理營業執照的義務，放任涉案地無證經營。因此，某皮具市場公司對被控侵權行為的發生主觀上有過錯，客觀上為侵權行為的發生提供了便利條件，與唐某平等構成共同侵權，應停止侵權并與唐某平等承擔連帶賠償責任。

06

罪名本身無單位犯罪

法律法規及司法解釋中對單位應當承擔法律責任的情形有非常細致的規定。《民法典》第962條規定：“中介人應當就有關訂立合同的事項向委托人如實報告。中介人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得請求支付報酬并應當承擔賠償責任。”據此，中介機構故意隱瞞重要事實、提供虛假情況或者過失未盡到相應的義務，需要承擔賠償責任。被害人找到相對應的法律依據，即可向有關單位進行民事追償。

例如，王某與陳某合同糾紛案：

刑事裁判認定被告人陳某將被查封的房產出售給王某，騙取了王某交付的90萬元購房首付款。被害人王某支付完房款在辦理過戶手續過程中，才發現涉案房屋早已被查封。報案后，公安機關又發現陳某以這種手法騙取多名被害人的財產，于是對陳某以涉嫌詐騙罪為由刑事立案。后法院判決陳某詐騙罪成立，判處有期徒刑，并責令陳某退賠被害人王某的購房首付款人民幣90萬元。后王某向法院起訴，要求解除《商品房買賣協議》，陳某返還購房款90萬元。同時，王某還將房產交易中介機構訴至法庭，要求中介機構返還中介費，并對其損失承擔連帶賠償責任。

在該案中，中介機構及其工作人員沒有共同犯罪的故意和行為，不會被追究刑事責任，但也需要承擔民事賠償責任。中介機構聲稱涉案房屋權屬清晰，不存在查封情況，只有房屋按揭抵押登記。中介機構作為專業的房屋交易機構應當進行房屋產權狀況的核查，由于未盡忠實義務，導致早已被查封的房屋仍用于交易，購房人因此遭受了經濟損失，中介機構具有過錯，應當返還中介費，并承擔賠償責任。但現有證據不足以認定中介機構與陳某具有共同侵權的故意和行為，因此，中介機構不應該承擔連帶責任，根據其過錯程度酌情認定一定比例的賠償責任更為適宜。

除了侵權、違約、締約過失外，無因管理、不當得利等規定也同樣適用于單位。例如，最高人民法院《關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第2條規定：“單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，以為單位騙取財物為目的，采取欺騙手段對外簽訂經濟合同，騙取的財物被該單位占有、使用或處分構成犯罪的，除依法追究有關人員的刑事責任，責令該單位返還騙取的財物外，如給被害人造成經濟損失的，單位應當承擔賠償責任。”涉案的財物被該單位實際占有、使用或處分，雖然不一定符合單位犯罪的構成要件，單位不一定會被追究刑事責任，但如果單位構成犯罪，則負有退賠義務。即便單位不構成犯罪，由于單位實際占有、使用、處分相關財物，亦負有退賠義務。

07

單位深度涉案

在證據不足以證明自然人的犯罪行為系履行職務的行為，也不足以證明單位存在過錯、員工存在表見代理、單位與自然人共同侵權，而且也沒有合同條款可以追究單位民事責任時，代理律師可以從刑事案卷著手進行分析，如案卷證據材料顯示單位深度涉案，不論是自然人實施犯罪行為的名義還是涉案犯罪資金的去向等，都與單位有密切聯系時，被害人可以起訴要求單位承擔民事責任。

例如，周某涉嫌合同詐騙罪案：

公訴機關指控周某等以其個人名義與李某、蘇某等被害人簽訂《經銷合作協議書》，被害人需要支付投資款××萬元。而簽訂合同后，周某等人并未按照協議約定提供相應服務，也聯系不上客服人員。周某等人以這種方式騙取了100多名被害人共計1800多萬元。

刑事裁判認為，周某等人構成合同詐騙罪的個人犯罪，周某及其經營的公司是以實施犯罪為主的公司，不屬于單位犯罪，判決周某等人合同詐騙罪成立，并追繳違法所得，責令退賠給被害人。

刑事裁決后，被害人并未得到足額賠償，想要繼續起訴涉案的××企業管理有限公司。××企業管理有限公司的股東、法定代表人均是掛名的，并沒有被追究刑事責任。被害人通過起訴××企業管理有限公司，在確定債務后，可以迫使該公司的掛名股東、掛名法定代表人為公司債務承擔責任，否則將面臨限制高消費等失信懲戒措施。

本案刑事裁判并沒有認定××企業管理有限公司構成單位犯罪，也沒有認定周某等人的行為是代表××企業管理有限公司的履職行為，現有證據也比較難以認定單位存在過錯、存在表見代理等問題。但是，我們從案卷材料中發現，涉案單位××企業管理有限公司與本案犯罪行為有非常密切的關系。

其一，庭審筆錄顯示，周某等人在庭審中提出他們是單位犯罪行為，而不是個人犯罪行為。首先，本案的《經銷合作協議書》雖然是周某等個人與投資人簽訂的，但實際上是公司的經營行為。其次，《經銷合作協議書》的經營范圍，除了指控的經銷業務之外，還有其他業務，其他業務也有實體經營，且與指控的合同詐騙沒有關系。最后，從客戶人數上看，××企業管理有限公司的客戶人數將近1000人，而公訴機關指控的合同詐騙被害人才100多人，其余的客戶及相關業務與合同詐騙是無關的。因此，周某等人辯解，××企業管理有限公司并不是主要從事違法犯罪活動的公司，也不是以違法犯罪活動為目的而成立的公司。

其二，詢問筆錄、訊問筆錄均顯示，被告人周某等人及公司的其他工作人員都認為他們是公司員工，以公司的名義從事活動，而不是以個人的名義從事活動。簽署上述合同詐騙被害人資金的行為也發生在××企業管理有限公司的辦公場所中。而且，被害人所交付的資金確實全部用于公司的房租、水電、員工工資、績效獎金、廣告費等支出，并未用于周某等被告人的個人用途。

其三，證據可以充分證明，××企業管理有限公司與本案犯罪行為和資金去向有深度關聯。周某等自然人以××企業管理有限公司的名義從事活動，而且××企業管理有限公司實際占有、使用、處分了涉案的財產，應該承擔財產返還的民事責任。

其四，××企業管理有限公司取得涉案財產并非善意。最高人民法院、最高人民檢察院《關于辦理詐騙刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第10條規定：“行為人已將詐騙財物用于清償債務或者轉讓給他人，具有下列情形之一的，應當依法追繳：（一）對方明知是詐騙財物而收取的；（二）對方無償取得詐騙財物的；（三）對方以明顯低于市場的價格取得詐騙財物的；（四）對方取得詐騙財物系源于非法債務或者違法犯罪活動的。他人善意取得詐騙財物的，不予追繳。”涉案××企業管理有限公司并非與周某等人毫無關系，也并非與犯罪行為無關，其明知是詐騙的財產而無償收取，不符合善意取得的條件，應當承擔返還的義務。

因此，本案的《經銷合作協議書》雖然是周某等個人與投資人簽訂的，但實際上是公司的經營行為，涉案公司與詐騙犯罪事實有密切關系，被害人可以據此嘗試向××企業管理有限公司采取民事追償措施。