嘉威正式反擊：嘉士伯，在撒謊！

日前，重慶市第五中級人民法院對“重慶嘉威訴重慶啤酒（嘉士伯控股）合同糾紛一案”作出一審判決：重啤需向嘉威賠償約3.53億元。

3月14日，嘉士伯中國官方微信公眾號發出《重慶啤酒：堅決上訴，澄清事實，維護合法權益》一文，該文稱判決“顯失公正”，并指控重慶嘉威“鎖定20年超長期利潤”“代工廠，寄生重啤”。

有聲明就會有回應。

3月20日，一審勝訴的重慶嘉威決定反擊，在其公眾號發布《嘉士伯，在撒謊！——對嘉士伯中國聲明的回應》，對一周前重慶啤酒聲明其被“被寄生吸血”等說法一一作出回應。

官微截圖，編者注：上面兩份聲明皆可在官微查到

隨著兩份“聲明”發出，一些被單方隱瞞或淡化的真相正在浮出水面，誰都不能混淆視聽。但后果需值得我們警惕，雙方紛爭升級后，會和“王老吉商標之爭”“中外紅牛之爭”兩大商業訴訟案例一樣，最終會陷入長期內耗。

零和博弈下，很難有真正的贏家。上述兩大商業案例說明：踐行契約精神的一方，首先會贏得法律的正義，長期看，也能收獲市場的認同。

01 爭議和真相一起浮現出來

此前，重啤在公告中提出“嘉威試圖超越協議框架范圍，攫取更多不當利益的行為”“代工扶持，國企時代的不平等聯姻”“股權置換，商標使用權換小股東地位”“鎖定超額利潤”等多項指控。

重慶嘉威作出了八個方面的反擊，包括“既然全面履約，為何屢屢賠償？”“嘉威從來就不是代工廠”“如果嘉威有攫取行為，請拿出證據！”“‘財務洗澡’現虧損”“扶持金星并非幫助尹興明個人”“需要時是合作伙伴，不需要時是寄生蟲”“短期低基數增長不能掩蓋長期產銷量斷崖式下降事實”“《包銷協議》與商標使用權出資行為是兩個不同的法律關系”。

從媒體報道普遍關注的內容看，重慶啤酒指控和重慶嘉威反擊的“爭議焦點”主要在三個方面。

合作關系的性質：代工廠還是平等伙伴？

重慶啤酒指控嘉威通過《產品包銷框架協議》長期“吸血寄生”，稱其作為代工廠卻鎖定20年超額利潤。

重慶嘉威則反擊稱，嘉威自始至終不是重啤的“代工廠”，并不依附于重啤而生存。重啤與嘉威當年的合作，是以市場為基礎、以商標為紐帶，國有與民營融合發展，逐漸壯大了“山城”啤酒，并肩打造出“山城”啤酒這一重慶名片。

“山城”商標使用權：永久歸屬還是協議附屬？

重慶啤酒表示，“山城”商標始終歸屬自身，重慶嘉威的使用權僅限于協議期內，2029年包銷協議到期后即終止。

重慶嘉威回應稱，為防止惡性競爭，在設立重慶嘉威公司時，重啤集團以“山城”啤酒商標使用權等出資，占股33%。成立伊始，“山城”啤酒商標就成為嘉威的重要資產。2006年在公司全體股東的一致同意下，嘉威的營業期限變更為永久，嘉威自此擁有了“山城”商標的終身使用權。

重慶嘉威回應輿論熱點，提出《包銷協議》與商標使用權出資行為是兩個不同的法律關系，《包銷協議》到期不等同于商標使用權到期。

山城啤酒的遭遇：是“被雪藏”還是“健康發展”？

重慶啤酒聲明，目前重慶啤酒在重慶市場的銷量中，80%來自“重慶”和“山城”兩大本土品牌，本土品牌依然占據主導地位。2023年“山城”品牌銷量超過16萬噸，較2019年反而增長了17%。

重啤還舉例說明，走進重慶的大街小巷，幾乎所有商鋪、超市都能找到“山城”啤酒，美團、餓了么、京東等平臺也能隨時下單。

重慶嘉威對此并不認可，認為短期低基數增長比例，不能掩蓋長期產銷量斷崖式下降事實。

嘉威成立之初，“山城”啤酒占到嘉威及重啤合計啤酒銷量的99%以上；當年嘉士伯收購重啤時，曾承諾將“山城”啤酒發展成為全國性的啤酒品牌，“山城”啤酒的銷量在2013年前每年均接近100萬噸，但2023年銷量僅有9.84萬噸（含其他經濟類產品）。嘉威還指出，“在餐館這個啤酒的主要消費場所，基本見不到“山城”啤酒的蹤影。”

在微博、抖音等平臺，有不少網友留言稱“山城啤酒很多年都沒喝過了，問就是沒得”、“想買又買不到，山城啤酒的銷量囊個賣得起來”，也有外地網友表示“到達的第一晚在重慶宵夜，居然到處都找不到山城啤酒。”

究竟誰在說謊？

02 訴訟戰異化為輿論戰 但應回到法律框架

有媒體指出，由于重慶啤酒提起上訴，該案或還將持續數年。但其率先發布這份“聲明”，使得“糾紛”從訴訟戰延伸向了輿論戰。

兩份“聲明”將重啤與重慶嘉威的合作真相和往事展現了出來，吸引了大量媒體的關注。一些本不為人知的細節在快速被釋出與擴散。

比如一審勝訴的重慶嘉威還提出重慶啤酒提及的虧損真相，實則是2015年嘉士伯通過計提資產減值（兩年合計5.4億元）進行的財務操縱，目的是為后續業績“輕裝上陣”，重慶啤酒表示當時是依法披露。嘉威還爆料重啤高管年薪大幅高于同行。

這些“口水仗”并不能改變法律尊重基本事實和爭議的原則。

本案的焦點是“20年包銷協議”是否合法有效？這也是導致重慶啤酒和重慶嘉威對簿公堂的關鍵。

重啤在聲明中對簽約背景反復提及，認為簽約時是2009年1月，仍為國企（改制中）的重啤與嘉威簽訂了包銷協議，讓嘉威鎖定了未來20年的長期超額利潤，對重啤卻極為不利。嘉士伯也稱之為“極不合理的歷史包袱”。

昨日，重慶嘉威通過回應對簽約背景和過程進行了還原——

• 時間：2009年1月21日重啤2009年第一次臨時股東大會。
• 簽約主體：重啤第二大股東嘉士伯，與其他中小股東（關聯股東重啤集團回避表決）。
• 票數：全票。
• 簽約議案：《關于重啤包銷重慶嘉威啤酒有限公司所產啤酒的議案》。

重慶嘉威指出，重啤當時選擇與嘉威簽訂《包銷協議》的態度很直白：“近年來，本公司為防止重慶主城區啤酒市場的惡性競爭，通過有關方對嘉威啤酒公司的影響力對該公司的啤酒產銷量進行抑制，并通過向第三方采購的方式經銷嘉威啤酒公司所產啤酒。”此舉充分證明嘉士伯是《包銷協議》得以順利通過的直接推動者。

簽約之后，2012年10月17日，嘉士伯（控股重啤之前）專門聘請了律師、會計師等第三方機構對《包銷協議》從法律、財務和市場等方面進行盡職調查，并派遣丹麥等多國技術專家到嘉威現場考察及論證，對《包銷協議》所涉事項未提出過任何異議。

2015年嘉士伯控股重啤后，雙方展開了多輪談判，于2016年12月28日在《包銷協議》基礎上簽訂了《補充協議》和《產品包銷備忘錄》（簡稱：備忘錄），重慶嘉威表示，整個談判過程嘉士伯從未對《包銷協議》提出任何質疑，簽訂《補充協議》是為了確保《包銷協議》的充分執行。事后，雙方還就如何執行《包銷協議》《補充協議》《備忘錄》等組織專題培訓。

一個簡單的常識是，如果嘉士伯及重啤股份不認可《包銷協議》，則無需簽訂《補充協議》。

本案核心在于長期包銷協議條款的解釋與履行爭議，涉及契約精神的司法邊界。一審法院最終認定重啤股份違約并判賠，凸顯的正是司法對合同穩定性的維護。

03 商業的本質契約精神重于一切

通過還原簽約和后續多年的談判、簽訂補充協議等記錄，至少可以得出一個基本事實：簽約過程系雙方共同參與，且經過了法律與會計的檢驗。

法律上，協議的有效性并不因企業質疑商業合理性而失效，企業仍需尊重既有契約。

關于這一點，重啤在聲明中提到公司已嚴格按照《產品包銷框架協議》及其他相關協議的約定，全面履行自身責任和義務，不應再向嘉威承擔任何額外賠償責任。以此證明自身的“契約精神”。

但從訴訟結果來看，嘉士伯和重啤的契約精神要打個問號。

公開資料顯示，重啤不僅這次一審敗訴，被判賠嘉威3.5億，此前的銷售費用案，一審、二審也均以重啤敗訴而告終。

在2016年雙方簽署《產品包銷框架協議之補充協議》中，也明確提出重啤要向嘉威支付3000萬的和解金。

如果沒有違約，何以要付3000萬的和解金？

另外，雙方這次出現了一段精彩對話：

重慶啤酒在聲明中提到，重啤從來不缺產能，從來不需要代工廠，批判這種不對等的合作模式嚴重違背市場規律，嘉威早已從代工廠蛻變為依附于上市公司的“吸血寄生體系”，在商業史上極為罕見。

嘉威則在回應中列舉案例，稱2017年1月10日，嘉士伯中國董事總經理柯俊財在嘉威技改項目投產儀式上致辭時表示，重啤是嘉士伯在中國最重要的業務單元之一，作為重啤生產網絡中的重要成員，嘉威在重啤的發展中，發揮著特殊而重要的作用。

“嘉士伯需要嘉威時，就是重啤的合作伙伴，就認為嘉威發揮了特殊而重要的作用；嘉士伯不需要嘉威時，嘉威則成了坐享其成的躺賺者、依附于重啤的‘吸血寄生體系’。”

很顯然，雙方對協議的認定、關系的認定乃至是否履約的認定都無法達成一致。

這場紛爭似乎才剛剛開始，最終，也必將從輿論戰、商譽戰回歸到訴訟戰本身。

本文轉載自：XN知酒（ID：XNzhijiu），作者：知酒團隊。