為進一步賦能產業升級，護航奉賢法治化營商環境，今天下午（4月2日），上海市奉賢區人民法院（以下簡稱奉賢法院）召開新聞發布會，發布奉賢法院《2023-2024年度奉賢法院保護營商環境商事審判白皮書》（以下簡稱白皮書）和《2023-2024年度奉賢法院保護營商環境商事審判十大案例奉法說案口袋書系列（十）》（以下簡稱口袋書）。

奉賢法院黨組成員、副院長夏盛，商事審判庭庭長高磊、商事審判團隊負責人黃訓迪對相關情況作通報并答記者提問。發布會由奉賢法院辦公室主任、新聞發言人助理吳巍主持。部分區人大代表、政協委員及10余家媒體代表在線參加。

白皮書系統梳理商事案件、剖析企業經營痛點，提出針對性司法建議，為市場主體提供風險防控指引，為法治化營商環境建設提供可復制、可參照的司法樣本。

奉賢法院以2023年1月1日至2024年12月31日審理的商事案件為樣本，總結案件的特點以及存在的問題，并有針對性地提出對策建議，為奉賢區經濟社會高質量發展營造良好的法治化營商環境。

以案例為基礎 數據透視問題

總結經驗舉措 護航營商生態

白皮書顯示，2023年奉賢法院受理商事案件5481件，審結5481件，2024年受理商事案件6025件，審結6025件，兩年結收比均為100%，位居全市前列。

在2024年度受理的商事案件中，買賣合同糾紛、承攬合同糾紛、與公司有關的糾紛、著作權權屬、侵權糾紛、服務合同糾紛、借款合同糾紛等六類案件占全部案件的73.96%。

其中，買賣合同糾紛1419件，占總數的23.55%；承攬合同糾紛1019件，占總數的16.91%；與公司有關的糾紛580件，占總數的9.63%；著作權權屬、侵權糾紛508件，占總數的8.43%；服務合同糾紛465件，占總數的7.72%，借款合同糾紛465件，占總數的7.72%。

左右滑動查看

白皮書介紹了奉賢法院認真貫徹優化法治化營商環境的工作要求，強化商事審判，全力推動法治化營商環境建設的主要做法：加強審判理念引導，提升審判專業化水平；健全調解機制，促進矛盾化解；打通綠色通道，提升審執效率；落實產權協同保護，優化法治化營商環境；強化法治宣傳，營造法治氛圍。

四點建議破解企業痛點

針對企業在公司治理、風險防范、誠信觀念、自救意識等方面存在的共性問題，白皮書提出完善內部治理，明晰股權歸屬；樹牢風險意識，規范企業經營；積極應對糾紛，非訴化解在前；加強政企聯動，釋放經營活力等對策建議。

典型案例以案釋法

發布會上，奉賢法院還介紹了10個商事審判典型案例，涵蓋合同履行、公司治理、知識產權保護等領域，充分發揮案例的示范指引，促進良法善治，為構建法治化營商環境筑牢司法保障屏障。

上海市奉賢區人民法院

保護法治化營商環境商事審判典型案例

（2023-2024）

目錄

案例一

原告上海某化工有限公司訴被告北京某日用品有限公司買賣合同糾紛——協商變更履合約 舊約失效責自擔

案情簡介

被告北京某日用品公司長期向原告上海某化工公司采購貨物，雙方在2022年期間簽訂了多份買賣合同，并約定了采購數量、付款方式、付款日期及提貨日期。

在合同履行過程中，因為被告北京某日用品公司的銷量及倉庫容量有限，在每次提貨時，均與原告上海某化工公司提前協商確定提貨的具體數量，并根據實際提貨的數量付款，每次提貨的數量基本均少于買賣合同約定的數量。原告上海某化工公司每次均予以配合，并未提出異議。

后因原告上海某化工公司庫存壓力增大，于2023年9月要求被告北京某日用品公司根據買賣合同約定支付剩余貨物所有貨物的尾款并一次性提貨完畢，被告北京某日用品公司于2023年10月支付了剩余全部貨物的尾款，但原告上海某化工公司以被告北京某日用品公司應當支付逾期付款違約金、逾期提貨違約金和倉儲費等為由，拒絕被告提貨，并同時向法院提起訴訟，要求被告支付上述費用。

?法院經審理認為，原告上海某化工公司與被告北京某日用品公司在履行合同過程中，以協商一致的方式變更了付款期限、提貨數量。原告上海某化工公司在長達1年的時間都未對付款期限和提貨數量提出異議，并且積極配合被告提貨，后又以被告違約為由，要求被告支付逾期付款違約金、逾期提貨違約金和倉儲費，顯然于法無據，遂判決駁回原告上海某化工公司的全部訴訟請求。

典型意義

本案是商事主體在合同履行過程中以協商一致的方式變更合同的典型案例。合同履行的過程中，往往會因為主客觀條件所限，導致合同無法按照原有約定履行，因此民法典規定當事人可以協商一致變更合同。

商事主體在履行合同義務時，如對方要求變更合同或以實際行動的方式變更合同，應當積極與對方協商，如不同意變更合同的，應當及時提出并告知對方違約，并保留相關證據，以應對日后可能發生的法律糾紛。

案例二

原告上海某文化傳播有限公司訴被告北京某日用品有限公司買賣合同糾紛——協商變更履合約 舊約失效責自擔

案情簡介

2022年12月，被告上海某傳媒服務公司的員工張某組建了一個“某項目發布會視頻小組”的微信群，并將原告上海某文化傳播公司的法定代表人李某拉入群中，并表示將在2023年1月開展某發布會，由李某負責擔任拍攝工作。

2023年1月3日，李某將視頻拍攝報價單發送給張某，并與張某就視頻拍攝價格協商一致，李某向張某提供了原告上海某文化傳播有限公司的銀行賬號，張某向李某提供了被告上海某傳媒服務有限公司的開票信息。

2023年2月27日，原告完成了視頻拍攝工作，并由李某將視頻發送給張某，并要求被告支付服務費，張某表示已知曉，將在下周付款。后被告一直拖延不付，原告遂將被告起訴至法院。庭審中，被告抗辯稱，被告對原告提供服務的內容完全不知情，原告的服務合同相對方實際上是項目的主辦方上海某集團公司，應由上海某集團公司付款。

?法院經審理認為，原告上海某文化傳播有限公司已按照被告上海某傳媒服務有限公司的要求提供服務并已交付相關的成果，被告予以接受，且已在微信聊天中對付款的金額予以認可，原、被告雙方的服務合同關系已實際成立并合法有效。法院據此判決被告應支付原告全部的服務費用。

典型意義

根據民法典的相關規定，當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或其他形式。在司法實踐中，有大量的中小企業并沒有形成全面的書面合同規章制度，往往是僅通過微信聊天確認后就開始進行交易，雖然這種交易方式大大提高了效率，但也增大了企業的訴訟風險。

因此采用微信進行交易的商事主體應當盡可能將交易內容形成書面合同并得到雙方確認，同時保留好聊天記錄作為結算依據。

案例三

原告上海某會展中心訴被告上海某會展有限公司承攬合同糾紛——交付成果需驗收 質量異議應有據

案情簡介

2022年5月，原告上海某會展中心與被告上海某會展有限公司簽訂《展臺合同》，約定由原告為被告搭建某品牌的服裝展臺，搭建時間為2022年6月24日至26日，開展時間為2022年6月27日至29日，拆除時間為2022年6月30日，合同約定預付款10萬元，余款10萬元在會展結束后10個工作日內結清。

2022年6月24日，原告進場開始搭建，搭建過程中，因被告提供的圖紙存在誤差，雙方現場協商后修改了搭建方案。會展結束后，原告多次向被告催討剩余10萬元承攬款，被告均表示同意付款，但一直拖延未付。

原告遂起訴至法院要求被告支付尾款。被告抗辯稱，原告現場搭建的會展與圖紙設計的不一致，原告未如期完成搭建，且部分道具裝飾始終沒有安裝。

?法院審理后認為，原告未能按期完成搭建系因被告提供的圖紙與現場不一致，原告需臨時修改搭建方案，并非原告自身過錯造成。被告在會展過程中及會展結束后，均未對展臺搭建提出質量異議，原告在向被告催款時，被告也對付款表示認可。故法院對被告的抗辯意見不予采信，判決被告支付原告剩余10萬元尾款。

典型意義

民法典規定，承攬人交付的工作成果不符合質量要求的，定作人可以請求承攬人承擔違約責任。商事主體如作為承攬人，在交付工作成果時，應當要求定作人進行書面驗收，以確認工作成果符合合同約定，驗收單可作為與定作人結算的依據；如作為定作人，承攬人交付的工作成果不符合質量要求的，應當及時向承攬人提出，并可要求承攬人承擔修理、重做、減少報酬或賠償損失等違約責任。

案例四

原告趙某與被告上海某文化有限公司、第三人錢某決議效力確認糾紛——股東濫權增義務 確認無效護公平

案情簡介

被告上海某文化有限公司成立于2022年6月，注冊資本為100萬元，原告趙某、第三人錢某分別持有被告20%和80%的股權。后原告趙某與第三人錢某就被告的發展規劃發生分歧，被告陷入停擺狀態。

2023年9月15日，被告召開股東會會議，趙某和錢某均出席了會議。錢某作為持有80%股權的股東，表決通過了一項決議，內容為在被告的公司章程中新增一項股東義務，要求全體股東和股東的直系親屬不得從事與被告經營范圍存在競爭關系的其他工作，否則應賠償公司50萬元。趙某拒絕在股東會決議上簽字，并起訴至法院，要求判決該項股東會決議的內容無效。

?法院審理后認為，該項股東會決議為全體股東及其親屬增限制條款，損害了股東的合法權益，于法無據，應屬無效。遂判決確認被告于2023年9月15日做出的股東會決議內容無效。

典型意義

公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

法律規定股東以認繳出資為限對公司承擔責任，除非股東本人同意，否則公司無權為股東設定法定義務以外的其他義務或限制。對于控股股東濫用股權權利，嚴重損害其他股東利益的，其他股東有權要求法院確認公司決議無效，或要求公司按照合理的價格收購其股權。

案例五

原告上海某汽車租賃公司訴被告上海某會展有限公司租賃合同糾紛——轉租致失屬違約 賠償損失責難卻

案情簡介

2022年7月，原告上海某汽車租賃公司和被告上海某會展有限公司簽訂租賃合同，約定由原告向被告出租小轎車一臺，租賃期限為1個月。合同簽訂后，原告將小轎車交付給了被告指定的第三方周某。租賃期限屆滿后，被告繼續支付租金續租，原告對此也表示認可。

2022年10月，被告告知原告案涉的小轎車GPS定位出現異常，于是原告和被告派出員工前往定位地點確認車輛情況，但車輛已不知去向。后經公安部門偵查，原告在向周某交付案涉小轎車后，周某旋即將小汽車藏匿并轉賣，現已無法找回。原告遂將被告起訴至法院，要求被告賠償車輛損失及違約金。

?法院審理后認為，原、被告之間的租賃合同合法有效，合同約定租賃車輛滅失的，承租人應當承擔相應的損失，因此被告應當根據約定承擔違約責任并賠償原告損失。關于賠償的車輛價值，以鑒定機構在雙方均認可的評估基準日的評估價值為準。遂判決被告向原告支付車輛損失并賠償違約金。

典型意義

租賃合同中，承租人應當妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物滅失的，應承擔賠償責任。在本案中，被告作為承租人明顯沒有正確評估次承租人周某的交易風險，對于承租的案涉小汽車未做到妥善管理的義務，造成了租賃物滅失的后果，需要賠償出租人的損失。

商事主體在簽訂租賃合同時，應對承租人的信用情況進行核實，評估交易風險。在出租后，當發現租賃物出現異常時，出租人應當及時采取措施防止損失擴大。

案例六

原告錢某訴被告上海某物業管理有限公司、第三人金某、孫某股東資格確認糾紛——代持協議約不明 股東身份難確認

案情簡介

2016年7月8日，原告錢某與第三人金某、孫某簽訂《股權分配協議》載明，由孫某、金某和上海某綜合市場簽訂物業與停車場承包協議，自2016年9月起至2025年9月止，為期十年。

其中孫某投資200,000元；金某投資109,500元；錢某投資50,000元。被告上海某物業管理有限公司則成立于2015年8月25日，注冊資本為100萬元，股東為第三人金某（認繳出資40萬元，占股40%）與孫某（認繳出資60萬元，占股60%）。

被告經營范圍涉及物業管理?，F錢某認為其已通過購買50,000元的停車場設備完成履行出資義務，但至今未被登記為被告股東，遂向法院起訴，要求確認其股東資格。

?法院經審理認為，《股權分配協議書》作為本案主要證據，僅約定股權比例及出資額，但未明確該股權所指向的公司名稱，且出資額與被告工商登記的注冊資本并不一致，加之原告未提供充分證據證明其已履行完畢出資義務，故依法駁回了錢某要求確認其為被告上海某物業管理有限公司股東的訴請。

典型意義

股權代持協議約定不明容易引發法律風險。在司法實踐中，法院通常會根據代持協議的具體內容和雙方的實際行為判斷其法律效力。約定不明可能導致法院難以確定雙方的真實意圖，從而影響協議的效力認定，甚至可能導致公司股權結構不清晰，影響公司內部治理和決策效率。

因此，股權代持協議簽訂過程中應對代持關系確認、出資義務、股東權利行使、違約責任、股權處分限制等問題進行明確約定，避免因股權交易不規范引發的法律風險。

案例七

原告黃某訴被告上海某實業發展有限公司、第三人周某損害股東利益責任糾紛——股東簽字系偽造 決議依法難成立

案情簡介

2011年1月18日，原告黃某與第三人周某分別從案外人何某、夏某處受讓被告上海某實業發展有限公司占比40%、60%的股權，從而成為被告上海某實業發展有限公司股東。

2016年1月27日，被告股東會決議同意公司營業執照延期。決議尾部“股東簽字”處有原告黃某、第三人周某簽字。后被告上海某實業發展有限公司完成經營期限（營業期限）的變更登記。

現原告認為，其作為登記股東，未對被告延長經營期限事宜進行過決議，亦不同意被告延長經營期限，遂涉訴。審理過程中，經原告申請，鑒定機構得出“上述股東會決議簽名非原告黃某本人所寫”的結論。

?法院經審理認為，根據相關法律規定，有限責任公司作出股東會決議時，可以不召開股東會會議直接作出決定，但應由全體股東在決定文件上簽名、蓋章，否則股東會決議不成立?，F股東會決議上股東“黃某”簽字非其本人所寫，故判決確認案涉股東會決議依法不成立。

典型意義

根據法律規定，公司決議若違反法律、行政法規的強制性規定，會被認定為無效。若決議程序存在瑕疵，如未召開會議、未對決議事項進行表決等，可能導致決議不成立。本案屬于后者的情形。

于法理而言，公司決議行為是兩個或兩個以上的當事人基于共同的意思表示而意圖實現一定法律效果的行為，如某方當事人的意思表示欠缺，將導致決議行為不成立。因此，公司應嚴格按照相關法律法規及公司章程的規定召開股東會或董事會，確保會議通知、表決方式、出席人數等符合要求。決議文件應由股東或董事簽字確認，避免偽造或虛假簽名。

案例八

原告上海某設備安裝有限公司訴被告上海某健康科技有限公司、廣東某健康產業投資集團有限公司技術服務合同糾紛——財產獨立若證明 一人股東可免責

案情簡介

2020年6月29日，原告上海某設備安裝有限公司與被告上海某健康科技有限公司簽訂《供電配套技術服務協議書》，約定上海某健康科技有限公司委托上海某設備安裝有限公司作為某開發區新建項目的唯一供電配套技術顧問，全權負責上海某健康科技有限公司在整個開發區域的供電相關事宜。

上述協議書簽訂后，原告認為其按約履行了合同義務，但是被告上海某健康科技有限公司卻未支付報酬，經催未果，向法院提起訴訟。根據企業登記顯示，廣東某健康產業投資集團有限公司系上海某健康科技有限公司唯一股東，故原告訴請一人公司股東應對上述債務承擔連帶責任。

?法院經審理認為，相關財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，能夠反映上海某健康科技有限公司有獨立完整的財務制度。雖股東的審計報告中顯示對上海某健康科技有限公司有較大金額的應付款，但審計報告中已將股東與公司之間的應收應付賬款予以明確記載，股東與公司之間獨立核算，兩公司各有獨立完整的財務制度，故法院結合兩被告的舉證內容認定股東與公司之間財產的獨立性，遂判決股東廣東某健康產業投資集團有限公司不應對公司債務承擔連帶清償責任。

典型意義

從一人公司法人人格否認制度的價值導向分析，公司法和司法實踐對法人人格否認制度的適用總體上呈嚴格審慎態度，不僅要求股東有逃避債務的主觀惡意和具體行為，還要有嚴重損害公司債權人利益的后果，其目的就是要在約束股東行為和維持公司有限責任方面取得平衡。若股東與公司能夠提供審計報告及財務報表證明二者之間財產的獨立性，在原告未提供證據進一步舉證兩被告之間存在人格混同的情況下，一人股東不應對公司的債務承擔連帶責任。

案例九

原告上海某金屬制品有限公司訴被告江蘇某裝飾集團有限公司定作合同糾紛——舉證責任未履行 不利后果須自負

案情簡介

2017年3月，原告上海某金屬制品有限公司與被告江蘇某裝飾集團有限公司的下屬分支機構簽訂《鋁單板加工定做合同》，約定被告下屬分支機構向原告定作加工鋁單板。合同簽訂后，原告認為其已按約履行了供貨義務。

經結算，就2018年送貨部分，被告江蘇某裝飾集團有限公司尚欠原告定作款62,716.37元，故向法院起訴。為此，原告提供了一份對賬單，該對賬單未加蓋原、被告公章，且無法確認簽字人汪某的身份。

被告對此抗辯稱，簽字人汪某并非被告方員工或授權人，且被告未實際收到案涉鋁板，對賬單顯示的已付款項非被告支付，被告亦未收到原告已開具的發票。

?法院經審理認為，原告應提供案涉交易的貨款轉賬憑證、銀行流水、增值稅發票、送貨單等材料，但原告經法院多次釋明后，表示相關交易憑證在企業搬遷中遺失無法提供，故本案中原告應承擔舉證不利的法律后果，法院依法判決駁回了原告的訴訟請求。

典型意義

部分企業尤其是中小微企業，風險防控能力較弱，缺乏有效的自我保護意識，主要體現在合同履行、付款、供貨、催款等環節未建立風險預警體系，未能及時發現并采取措施應對相對方的違約行為，導致損失擴大。同時，部分商事企業不重視公章管理、用工管理等制度建設，容易引發經營風險。

例如，欠款對賬單未加蓋有效公章，未對設備驗收單上的簽字人員有無授權進行核實等，這些行為可能導致企業在訴訟過程中面臨舉證不利的法律后果，從而引發敗訴風險。

對此，商事企業應牢固樹立風險意識，如在合同履行過程中，妥善保存與合同簽訂、履行相關的發票、送貨憑證、驗收記錄等，防止發生訴訟糾紛時陷入舉證不能的境地。

案例十

原告上海某實業有限公司訴被告某工程建設公司、王某加工合同糾紛案——權利外觀未形成 表見代理難成立

案情簡介

2019年3月31日，原告上海某實業有限公司與被告王某簽訂《鋼筋代加工合同》一份，抬頭載明甲方為被告某工程建設公司，乙方為原告，約定乙方對甲方承包的某項目結構中的鋼筋進行調直、加工、配送。后原告工作人員向被告王某微信催款未果，故訴至法院，要求二被告共同承擔還款責任。

?法院經審理認為，首先，雖然案涉《鋼筋代加工合同》的抬頭載明甲方為某工程建設公司，但并沒有該公司的蓋章確認。其次，原告在合同簽訂及履行過程中，從未要求某工程建設公司予以確認或追認，從未向某工程建設公司開具過發票，也從未直接向某工程建設公司主張過款項，已支付加工款系由被告王某個人支付給原告。

再次，原告亦未能舉證簽訂合同時被告王某向其出具了某工程建設公司的授權委托書，故法院認為王某與原告簽訂合同時，不具有足以使原告相信其有權代表某工程建設公司的權利外觀，被告王某的行為不構成表見代理，故應由被告王某一人承擔還款責任，被告某工程建設公司不承擔責任。

典型意義

認定行為人與相對人訂立合同的行為構成表見代理，應當具有以下條件：一是行為人沒有代理權；二是簽訂合同之時具有使相對人相信行為人具有代理權的事實或理由；三是相對人主觀上須為善意且無過失；四是行為人與相對人簽訂的合同應具備合同有效的一般條件，即不具有無效和可撤銷的內容。

因此，作為相對人的商事企業在主張表見代理時，應在簽訂合同時保存使其相信對方有權代表的證據，并在隨后的催款、開票過程中主張權利并留痕，否則在通常情況下表見代理不易認定。

素材提供：商事庭

文字：江凌

攝影：孫玉瀟

責任編輯：仲偲璟