閱讀摘要：公司股東會紀要中提及股權轉讓內容，能否直接視為有效協議？本文通過兩起反差判決案例，解讀司法實踐中股東會紀要是否構成股權轉讓合同的四重核心標準，文末附贈公司章程起草避坑指南。

案例1：30字會議記錄換來1400萬股權轉讓糾紛

A公司某次股東會上，全體股東簽字確認的紀要中記載：“同意張某將10%股權（作價1400萬元）轉給王某，手續費由公司承擔”。3個月后，張某反悔拒絕過戶，王某訴至法院。
法院審理認為：該紀要不僅明確轉讓人、受讓人身份、標的股權比例及對價，且全體股東簽字認可條款效力，已滿足股權轉讓合同核心要件。最終判令張某按紀要約定履行過戶義務。（案例根據（2021）滬0115民初28555號改編，已脫敏處理）

法律分析

根據《民法典》第142條及第490條規定，判定股東會紀要是否構成股權轉讓協議需同時滿足：
1?? 條款完整性：需具備標的、價款、履行方式等合同要素；
2?? 當事人真實合意：除記載內容外，還需證明雙方存在受協議約束的意思（如簽字確認、實際履行行為等）；
3?? 文本屬性判定：若紀要中存在“后續簽署正式合同”等表述，可能被認定為磋商文件而非協議；
4?? 實質履行行為：支付定金、按會議內容行使股東權利等輔助佐證。

案例2：股東會決議被否，投資人300萬打水漂

某醫療公司股東會紀要載明“趙某出資300萬獲取8%股權”，趙某付款后公司一直未變更登記。訴訟中法院發現：紀要僅籠統記載投資意向，未寫明付款方式、交割時間，且半數以上股東庭審時表示“當時只是認可引入投資，并非確定轉讓條件”。最終判決駁回趙某確權請求。（改編自（2020）粵03民終14222號）

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：公司章程中若規定“股權轉讓須另行簽署書面協議”，則股東會紀要的效力可能被弱化。建議投資者在參與公司治理時，區分程序性文件與實質性協議的起草標準。

實務操作建議

如果希望通過股東會文件實現股權轉讓目的，需重點落實四步：
1?? 明確約定性質：在文件首部注明“本紀要相關條款具有法律約束力”；
2?? 列明必備要素：至少包含轉讓主體、標的股權、對價、履行期限；
3?? 同步形成附件：將股東會簽到表、表決票等與紀要一并存檔；
4?? 及時辦理變更：在40日內完成章程修正及工商備案登記。

上海君瀾律師事務所俞強律師團隊介紹
本文審校專家俞強律師，系上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士，專注公司股權架構設計、投融資爭議解決領域13年

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