文/梧桐兄弟

近日，上交所發(fā)布最新一期《發(fā)行上市審核動態(tài)》（2025年第2期，總第27期），上交所對一科創(chuàng)板IPO企業(yè)實施保薦業(yè)務現(xiàn)場督導。該案例中，保薦機構雖然對發(fā)行人研發(fā)投入、研發(fā)人員相關情況進行了專項核查，但是在研發(fā)投入金額、研發(fā)人員數(shù)量略高于相關科創(chuàng)屬性評價指標的情況下，未充分核查研發(fā)和銷售環(huán)節(jié)兩類用戶實驗的區(qū)分情況；未充分核查研發(fā)領料的合理性與核算準確性，部分用戶實驗領用的材料數(shù)量遠超達到實驗目的所需的材料數(shù)量；未充分核查研發(fā)人員認定及薪酬核算的準確性。

此外，上交所還通報了2個監(jiān)管案例，案例1：資金占用事項披露不準確、不完整，研發(fā)人員、研發(fā)投入相關信息披露不準確；案例2：營業(yè)收入披露不準確，研發(fā)內控不規(guī)范、研發(fā)費用披露不準確。

一、現(xiàn)場督導案例

上交所對發(fā)行人 C 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市實施保薦業(yè)務現(xiàn)場督導。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例、研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例均略高于科創(chuàng)屬性評價指標。發(fā)行人研發(fā)實驗類型分為實驗室研究和用戶實驗，研發(fā)投入主要由實驗材料費和研發(fā)人員薪酬構成，研發(fā)人員由全時研發(fā)人員和非全時研發(fā)人員構成。現(xiàn)場督導重點關注保薦機構對發(fā)行人研發(fā)投入、研發(fā)人員的核查情況，包括研發(fā)環(huán)節(jié)的用戶實驗是否實際為研發(fā)活動、研發(fā)領料依據(jù)、研發(fā)人員認定及薪酬核算依據(jù)等，現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)保薦機構存在以下執(zhí)業(yè)問題。

1.未充分核查研發(fā)和銷售環(huán)節(jié)兩類用戶實驗的區(qū)分情況

發(fā)行人在研發(fā)和銷售環(huán)節(jié)均存在用戶實驗，銷售環(huán)節(jié)的用戶實驗以用戶試用和示范推廣為目的，但相關費用金額很小且與收入增長趨勢不匹配，而部分參與研發(fā)環(huán)節(jié)實驗的用戶為發(fā)行人經(jīng)銷商的終端客戶。現(xiàn)場督導關注發(fā)行人研發(fā)實驗材料可能存在用于銷售活動的風險，核查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在開展研發(fā)和銷售環(huán)節(jié)兩類用戶實驗的過程中存在以下情況：

一是關于銷售環(huán)節(jié)的用戶實驗。發(fā)行人未制定相關具體管理流程，通常不要求采集銷售環(huán)節(jié)實驗數(shù)據(jù)并制作報告，但部分銷售人員存在尋找用戶幫忙制作實驗報告的情況。二是關于研發(fā)環(huán)節(jié)的用戶實驗。發(fā)行人部分實驗也用于市場推廣，保薦機構在督導期間進行補充核查時，部分實驗用戶稱發(fā)行人在實驗期間舉辦展覽會向終端客戶展示實驗效果。發(fā)行人未針對實驗規(guī)模、研發(fā)風險收益等情況與實驗用戶進行書面約定，發(fā)行人向實驗用戶交付實驗材料產(chǎn)生的運費存在由經(jīng)銷商或者代理商承擔的情況，部分銷售人員參與跟蹤研發(fā)環(huán)節(jié)用戶實驗的開展過程。

保薦機構未充分關注發(fā)行人銷售環(huán)節(jié)用戶實驗的材料管理、后續(xù)跟蹤等具體開展過程及其與研發(fā)環(huán)節(jié)用戶實驗的差異，未充分核查發(fā)行人是否存在以研發(fā)實驗的名義領料后實際用于銷售活動的情況。

2.未充分核查研發(fā)領料的合理性與核算準確性

發(fā)行人實驗室研究環(huán)節(jié)領用的實驗材料主要用于制備試驗品、最終用于用戶實驗，報告期內，約 85%的研發(fā)材料實際用于研發(fā)環(huán)節(jié)的用戶實驗。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人在研發(fā)領料方面存在以下情況：

一是關于研發(fā)環(huán)節(jié)用戶實驗領用大量材料的合理性。其一，發(fā)行人在實驗室研究環(huán)節(jié)領用的材料遠多于制備試驗品所需材料，發(fā)行人未記錄各次實驗具體制備信息、廢污處理信息，且試驗品無發(fā)貨記錄、用戶簽收記錄。其二，部分用戶實驗領用的材料缺少實驗目的涉及的核心物料，部分用戶實驗領用的材料數(shù)量遠超達到實驗目的所需的材料數(shù)量。其三，保薦機構在督導期間進行補充核查時，部分受訪的實驗用戶所稱實驗規(guī)模遠小于發(fā)行人記錄的實驗規(guī)模。

二是關于研發(fā)領料相關內部控制及核算準確性。發(fā)行人由研發(fā)領料專員將手工審批的紙質領料單錄入 ERP 系統(tǒng)，ERP 系統(tǒng)中的領料單是否歸集為研發(fā)費用由財務部判斷，依據(jù)為研發(fā)部門匯總的研發(fā)領料臺賬是否備注研發(fā)項目信息。其一，發(fā)行人ERP系統(tǒng)中研發(fā)領料相關系統(tǒng)控制不完善，ERP 系統(tǒng)中歸集為研發(fā)費用的領料單存在較多由銷售人員審批或單據(jù)類型為生產(chǎn)領料的情況。其二，在研發(fā)領料專員登錄 ERP 期間，銷售、生產(chǎn)等人員的賬號在同一電腦同時登錄。

保薦機構未充分關注研發(fā)領料與研發(fā)實驗過程的匹配性，未充分核查研發(fā)環(huán)節(jié)用戶實驗領用大量材料的合理性；也未充分關注發(fā)行人研發(fā)領料臺賬的編制依據(jù)、ERP 系統(tǒng)中研發(fā)領料單的異常情況，未獲取發(fā)行人手工審批的研發(fā)領料單對研發(fā)領料臺賬、ERP 系統(tǒng)中領料單的準確性進行核查，進而未充分核查發(fā)行人研發(fā)領料的業(yè)務流程及內控要求，以及研發(fā)領料核算的準確性。

3.未充分核查研發(fā)人員認定及薪酬核算的準確性

根據(jù)申報文件，發(fā)行人所有研發(fā)人員均就職于研究院，發(fā)行人根據(jù)研發(fā)人員工作日志表匯總形成工時統(tǒng)計表，將其作為確定研發(fā)工時、非全時研發(fā)人員薪酬計入研發(fā)費用的依據(jù)。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人研發(fā)人員從事的工作存在以下情況：

一是關于研發(fā)人員認定相關資料與信息系統(tǒng)記錄的匹配性。發(fā)行人使用某信息系統(tǒng)對外出員工進行管理，包括考勤簽到、填寫日志等。其一，部分全時和非全時研發(fā)人員在該系統(tǒng)的所屬部門為生產(chǎn)、銷售等非研發(fā)相關部門。其二，部分研發(fā)人員工作日志表、研發(fā)工時統(tǒng)計表記錄的研發(fā)工時，在該系統(tǒng)中對應的工作內容為銷售活動。二是關于全時研發(fā)人員同時從事非研發(fā)活動的情況。部分全時研發(fā)人員存在創(chuàng)建生產(chǎn)領料單據(jù)、修改銷售訂單、在非研發(fā)部門報銷費用、持續(xù)領取銷售績效等情況。

保薦機構未充分關注發(fā)行人使用信息系統(tǒng)進行日常管理的情況以及研發(fā)人員實際從事的工作，未對信息系統(tǒng)記錄、日常工作記錄與研發(fā)工時記錄的匹配性進行核查，進而未充分核查研發(fā)工時記錄的準確性及其對研發(fā)人員薪酬核算準確性的影響。

本案例中，保薦機構雖然對發(fā)行人研發(fā)投入、研發(fā)人員相關情況進行了專項核查，但是在研發(fā)投入金額、研發(fā)人員數(shù)量略高于相關科創(chuàng)屬性評價指標的情況下，未充分關注發(fā)行人研發(fā)和銷售環(huán)節(jié)兩類實驗的實驗用戶群體、實驗目的存在重疊的情況，未能結合發(fā)行人的業(yè)務特點及內部控制情況針對研發(fā)費用與銷售費用混同的風險開展有效核查。

二、監(jiān)管案例通報

案例 1：資金占用事項披露不準確、不完整，研發(fā)人員、研發(fā)投入相關信息披露不準確

發(fā)行人 A 公司于申報文件中稱其已對報告期內存在的資金占用、違規(guī)擔保等情形整改完畢，未再發(fā)生其他資金占用等情形。中介機構核查認為發(fā)行人披露的資金占用等內控不規(guī)范事項不存在遺漏。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人在報告期內仍存在未披露的資金占用事項：發(fā)行人實際控制人通過其控制的其它公司以支付在建工程預付款方式占用發(fā)行人資金 499.55萬元；通過向供應商支付采購款、向員工支付備用金占用發(fā)行人資金 58萬元。

此外，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人A公司 2020 年末在冊的160名專職研發(fā)人員中有18名人員存在截止日前已離職、從事非研發(fā)活動、不了解所從事研發(fā)項目基本情況等異常情況；研發(fā)相關內部控制存在缺陷，相關基礎數(shù)據(jù)缺失。

發(fā)行人存在資金占用事項披露不準確、不完整，研發(fā)人員、研發(fā)投入相關信息披露不準確等問題，保薦機構及申報會計師開展核查工作不到位、不充分、不審慎。

本所對發(fā)行人及相關責任人、保薦代表人、簽字會計師予以通報批評，對保薦機構及申報會計師予以監(jiān)管警示。

案例 2：營業(yè)收入披露不準確，研發(fā)內控不規(guī)范、研發(fā)費用披露不準確

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：一是發(fā)行人 B 公司在客戶取得相關商品的情況下，僅以未簽訂書面合同為由推遲確認收入，未能充分說明收入確認的依據(jù)，導致營業(yè)收入等財務數(shù)據(jù)的信息披露不準確。二是在委外研發(fā)項目已完成情況下，發(fā)行人 B 公司向受托方支付金額高于受托方實際使用金額，委外研發(fā)費用核算的準確性依據(jù)不充分。三是發(fā)行人 B 公司有較多研發(fā)項目存在后期新增研發(fā)人員的情況，但未見相應報送記錄或審批流程記錄，未嚴格執(zhí)行研發(fā)內控制度。四是報告期內發(fā)行人 B 公司將總經(jīng)理的薪酬和股份支付費用按照 50%計入研發(fā)費用，相關會計處理合理性不足。

發(fā)行人未能充分說明營業(yè)收入、研發(fā)費用核算的合理性，也未如實披露研發(fā)活動相關內部控制的有效性。保薦機構及申報會計師未能充分關注發(fā)行人收入確認、研發(fā)內控及研發(fā)費用披露，未能充分核查發(fā)行人資金流水及生產(chǎn)管理內控等問題，履行專業(yè)職責不到位。

本所對發(fā)行人及相關責任人、保薦代表人、簽字會計師予以通報批評，對保薦機構及申報會計師予以監(jiān)管警示。