股東損害公司債權(quán)人利益典型案例之三：股東濫用法人獨立地位，應(yīng)對公司債務(wù)連帶擔責

本文作者：朱元霄

2025年2月20日，北京西城法院召開“股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛典型案例”新聞通報會，發(fā)布了五個典型案例[1]。筆者認為，本次通報的案例，對引導(dǎo)股東依法行權(quán)、保護公司債權(quán)人利益具有重要意義。筆者將在系列文章中，對五則典型案例進行逐一研習(xí)，以期對股東依法規(guī)范自身行為，對債權(quán)人拓寬行權(quán)路徑提供幫助。

在上期文章中，筆者對公司違法減資，損害公司債權(quán)人利益的案例進行了解讀，詳見《股東損害公司債權(quán)人利益典型案例之二：公司違法減資，股東應(yīng)向債權(quán)人擔責》一文。在本文中，筆者將結(jié)合第三起典型案例，對股東濫用法人獨立地位，應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任展開分析、延伸。

一、基本案情[2]

甲、乙、丙三公司之間存在房屋租賃關(guān)系，三方簽訂協(xié)議書并約定，由乙公司退還甲公司房租等，丙公司對乙公司債務(wù)承擔連帶保證責任。后乙公司未履行債務(wù)，甲公司將乙、丙公司訴至法院，同時甲公司還起訴丁公司及股東王某，認為丁公司與乙、丙公司構(gòu)成人格混同，王某對三公司存在過度控制，要求丁公司及王某對乙、丙公司債務(wù)承擔連帶責任。

法院在庭審中查明以下事實：1.根據(jù)工商登記信息顯示，乙、丙、丁公司的歷任股東存在高度重合，公示電話及電子郵箱一致，經(jīng)營范圍均包括出租商業(yè)用房，三公司之間簽訂多份協(xié)議，存在多筆資金往來；2.丁公司、王某均認可，王某受乙、丙公司委托辦理公司業(yè)務(wù)。

法院最終認定，乙、丙、丁三家關(guān)聯(lián)公司之間構(gòu)成人格混同，故判決丁公司應(yīng)當對乙、丙公司債務(wù)承擔連帶清償責任。王某對乙、丙、丁三家公司存在過度支配與控制，屬于股東濫用法人獨立地位，故判決王某對乙、丙公司債務(wù)承擔連帶清償責任。

二、裁判依據(jù)及分析

筆者認為，在本案中，法院判決丁公司、王某對乙、丙公司欠付甲公司的債務(wù)，承擔連帶清償責任，直接的法律依據(jù)為：《新公司法》第23條第1款、第2款。但在裁判說理層面，法院則主要參考了《九民紀要》第10-13條“關(guān)于公司人格否認”的相關(guān)內(nèi)容。

《九民紀要》將《新公司法》第23條公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任的情形，主要總結(jié)為三種：人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足。因本案主要涉及“人格混同”和“過度支配與控制”，故筆者將對以上兩種情形展開具體分析。

《新公司法》第23條第1款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。第2款規(guī)定，股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。

1.本案中，法院認定，王某對乙、丙、丁三家公司存在“過度支配與控制”，并對“公司法人人格縱向否認”，判決王某對乙、丙公司債務(wù)連帶擔責。

結(jié)合《九民紀要》第11條的規(guī)定，“過度支配與控制”是指公司控制股東操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為工具或軀殼，嚴重損害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當否認公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。

“公司法人人格縱向否認”，簡單理解，就是從縱向上，否認被控制公司的獨立法人人格，要求控制股東對被控制公司債務(wù)承擔“連帶”而非“有限”責任。“縱向人格否認”在新舊公司法中均有規(guī)定。

本案中，法院認定王某是乙、丙、丁三家公司的控制股東，并對三家公司存在過度支配與控制。主要依據(jù)為：【1】王某擔任丙、丁公司法人、經(jīng)理，而乙、丙公司股東，是王某之父。王某能夠利用自身或親屬關(guān)系，對三家公司實施控制；【2】三家公司對外公示的電話、郵箱均為王某所有，三公司認可王某是其業(yè)務(wù)聯(lián)系人?？梢?strong>王某實際參與了三公司的經(jīng)營；【3】三家公司主營業(yè)務(wù)均為出租商業(yè)用房，王某可選擇用乙或丙公司名義訂立租房合同。在本案中，亦可決定由丙公司對乙公司退還甲公司房租承擔連帶保證責任。因此，王某是三家公司的實際決策人，各公司已喪失獨立性，淪為其工具。

綜上，法院足以認定，王某對乙、丙、丁公司存在過度支配與控制，其對三個公司的人格混同負有直接責任（詳見下一部分論述），導(dǎo)致乙、丙公司對外欠付甲公司的債務(wù)無法償還，嚴重損害了債權(quán)人合法權(quán)益。因此，王某應(yīng)當對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶清償責任。

2.本案中，法院認定，乙、丙、丁三家關(guān)聯(lián)公司之間構(gòu)成人格混同，并對“公司法人人格橫向否認”，判決丁公司對乙、丙公司債務(wù)連帶擔責。

結(jié)合《九民紀要》第10條有關(guān)“人格混同”部分的規(guī)定，認定人格混同，核心看“公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)”，主要表現(xiàn)為“公司財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分”。同時，人格混同往往同時也會存在業(yè)務(wù)混同、員工（尤其是財務(wù)人員）混同、住所混同等。

“公司法人人格橫向否認”，簡單理解，就是從橫向上，否認控制股東控制下的各公司間的獨立法人人格，要求被控制的各公司，對彼此的對外負債互相承擔“連帶”責任。“橫向人格否認”是本次《新公司法》第23條第2款新增的規(guī)定[3]。

本案中，法院在認定王某對三家公司存在過度支配與控制的基礎(chǔ)上，從以下角度認定乙、丙、丁三家公司間存在人格混同：【1】三家公司屬關(guān)聯(lián)公司，均由王某實控；【2】三公司對外公示的電話、郵箱均為王某，王某是其主要業(yè)務(wù)人員；【3】三家公司的經(jīng)營范圍高度重合，均主營出租商業(yè)用房；【4】三家公司間資金往來頻繁，無法提供證明各自財務(wù)獨立的證據(jù)。

綜上，法院從三家關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)等角度，認定乙、丙、丁三家關(guān)聯(lián)公司之間構(gòu)成人格混同，判決丁公司對乙、丙公司債務(wù)承擔連帶清償責任。本次《新公司法》新增“橫向人格否認”的規(guī)定，打通了“縱向+橫向”人格否認的路徑，能夠更好地規(guī)制公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)損害債權(quán)人利益的行為。

三、案例評析

本案非常典型，既涉及股東對其控制的各公司債務(wù)承擔連帶責任，即“公司法人人格縱向否認”，又涉及被股東控制的各公司，對彼此間的債務(wù)承擔連帶責任，即“公司法人人格橫向否認”。因此，本案對于涉及“縱向+橫向”人格否認的類案裁判和代理，具有重要的指導(dǎo)意義。

需要說明是，公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則。否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務(wù)承擔連帶責任，是股東有限責任的例外情形，旨在矯正有限責任制度在特定法律事實發(fā)生時對債權(quán)人保護的失衡現(xiàn)象。此外，公司人格否認不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在個案中依據(jù)特定的事實、法律關(guān)系，例外地否認其人格。人民法院在個案中否認公司人格的判決的既判力僅僅約束該個案當事人，不當然適用于涉及該公司的其他訴訟[4]。

在《新公司法》生效后，筆者承辦了一起涉及“橫向人格否認”的案件。在該案中，債權(quán)人甲公司對債務(wù)人A公司享有1300余萬元債權(quán)，該債權(quán)因A公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已被法院終本執(zhí)行。甲公司作為公司債權(quán)人，找到筆者，希望能夠提供實現(xiàn)債權(quán)的路徑。

經(jīng)筆者研究后發(fā)現(xiàn)：債務(wù)人A公司與關(guān)聯(lián)公司B公司屬同一法人、股東（已被列入失信、限高）控制，且兩公司業(yè)務(wù)范圍、住所地等均相同。尤其是，筆者通過初步取證發(fā)現(xiàn)，A公司直接使用B公司賬戶收款，這屬于典型的“財務(wù)混同”情形。綜上分析，筆者認為，本案可能存在“橫向人格否認”的情形，故建議甲公司向法院起訴，要求B公司對A公司欠付債務(wù)連帶擔責。目前，A公司已主動與甲公司進行庭下和解，愿意以償債方式換取甲公司撤訴，以避免被其他債權(quán)人起訴，本案預(yù)計將得到妥善解決。

綜上，筆者建議：

1.作為控制股東，應(yīng)嚴守“公司人格獨立和股東有限責任”的原則，不得實施濫用行為，避免出現(xiàn)“人格混同”、“過度支配與控制”等情形，否則控制股東將對公司債務(wù)承擔連帶清償責任；

2.作為公司債權(quán)人，如發(fā)現(xiàn)債務(wù)人公司可能存在“公司人格否認”的情形，可在搜集相關(guān)證據(jù)后，要求債務(wù)人公司的控制股東、甚至關(guān)聯(lián)公司，對債務(wù)人公司欠付的債務(wù)承擔連帶清償責任。

四、案例延伸

在實務(wù)中，如何認定“公司人格否認”，仍然是一大難題。因此，筆者將結(jié)合《九民紀要》中列舉的常見情形，并依據(jù)相關(guān)經(jīng)典案例的裁判規(guī)則，對該問題做出進一步研究。

1.認定是否構(gòu)成“人格混同”，應(yīng)綜合考慮哪些因素？

可參考：《九民紀要》第10條

【1】股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載；

【2】股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載；

【3】公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分；

【4】股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清；

【5】公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用；

【6】人格混同的其他情形。

2.認定是否存在“過度支配與控制”，實踐中有哪些常見情形？

可參考：《九民紀要》第11條

【1】母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送；

【2】母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔；

【3】先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)；

【4】先解散公司，再以原公司場所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)；

【5】過度支配與控制的其他情形。

3.認定“公司人格否認”，第三種常見情形是“資本顯著不足”，具體應(yīng)如何理解？

可參考：《九民紀要》第12條

資本顯著不足指的是，公司設(shè)立后在經(jīng)營過程中，股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實質(zhì)是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。由于資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司采取“以小博大”的正常經(jīng)營方式相區(qū)分，因此在適用時要十分謹慎，應(yīng)當與其他因素結(jié)合起來綜合判斷。

4.在最高院指導(dǎo)案例中，認定關(guān)聯(lián)公司人格混同的裁判要點有哪些？

可參考案例：

【1】最高院指導(dǎo)案例15號：徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責任公司等買賣合同糾紛案（江蘇高院2011.10.19裁判；《最高人民法院公報》2013年第7期）

裁判要點：關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構(gòu)成人格混同。

裁判理由：川交工貿(mào)公司與川交機械公司、瑞路公司人格混同。

一是三個公司人員混同。三個公司的經(jīng)理、財務(wù)負責人、出納會計、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形。

二是三個公司業(yè)務(wù)混同。三個公司實際經(jīng)營中均涉及工程機械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對外進行宣傳時信息混同。

三是三個公司財務(wù)混同。三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分；三個公司與徐工機械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計算在川交工貿(mào)公司名下。

【2】最高院指導(dǎo)案例165號：重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請實質(zhì)合并破產(chǎn)清算案（重慶江津區(qū)法院2017.1.10裁判）

裁判要點：

人民法院審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算案件，應(yīng)當尊重關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格的獨立性，對各企業(yè)法人是否具備破產(chǎn)原因進行單獨審查并適用單個破產(chǎn)程序為原則。當關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)財產(chǎn)的成本過高、嚴重損害債權(quán)人公平清償利益時，破產(chǎn)管理人可以申請對已進入破產(chǎn)程序的關(guān)聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

裁判理由：

在審理過程中，發(fā)現(xiàn)金江公司與川江公司自成立以來，兩公司的人員、經(jīng)營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)均由馮秀乾個人實際控制，在經(jīng)營管理、主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負債方面存在高度混同。另外，金江公司與川江公司在管理成本、債權(quán)債務(wù)等方面無法完全區(qū)分，真實性亦無法確認。同時，川江公司將經(jīng)營負債轉(zhuǎn)入金江公司等行為，已經(jīng)損害了金江公司及其債權(quán)人的利益。

（本文為股東損害公司債權(quán)人利益典型案例系列文章第三期，下期將與讀者研討“一人公司財產(chǎn)及人格混同，股東應(yīng)對公司債務(wù)連帶擔責”的典型案例，歡迎持續(xù)關(guān)注?。?/p>

注釋：

[1] 詳見公眾號“北京西城法院”2025年2月20日《公司債權(quán)人利益護盾升級，保障市場交易中的你！│ 北京西城法院召開股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛典型案例新聞通報會》一文。

[2] 同上。

[3] 《九民紀要》第11條第2款，在“過度支配與控制”相關(guān)內(nèi)容中，有關(guān)于“橫向人格否認”的規(guī)定，但因《九民紀要》不是司法解釋，不能作為裁判依據(jù)，只能作為裁判說理使用，故局限了“橫向人格否認”在實務(wù)中的適用空間。《新公司法》修訂，有效地解決了該問題。

[4] 詳見《九民紀要》關(guān)于“關(guān)于公司人格否認”部分的開篇論述。