深陷退市危機的太和水（605081.SH）昨日公告稱，實控人擬通過出讓上市公司部分股權+委托表決權方式實現控制權轉讓。從新主成立不足月、背后實控人擁有多年企業并購經驗的明面信息來看，接盤方疑似資本掮客為從事殼股交易而成立的殼公司。

高溢價接盤一家存在退市風險的公司，折射了并購潮下殼資源的緊俏，以及交易多方的利益博弈。業內人士指出，控股股東高溢價轉讓所持股權，除了可以將溢價當作殼費，還可借此釋放股價大幅上漲的預期，為其手中剩余股份的升值鋪路。此時，曾與太和水實控人爆發內斗、欲溢價轉讓股權未果的二股東今年突然握手言和、按兵不動，顯得頗為耐人尋味。

主營水環境生態業務的太和水，自上市以來接二連三爆雷：首先是圍繞上市前對賭協議履行及業績補償，爆發了大股東間的內斗與訴訟。其次，公司在2023年遭遇立案調查，劍指上市前財務造假。在主業不振、跨界保殼不及預期后，太和水或將在月內遭遇“披星戴帽”。

2倍溢價突擊賣殼意欲何為？

公告顯示，太和水控股股東、實際控制人何文輝與第三方北京欣欣炫燦科技中心（有限合伙）（以下簡稱“北京欣欣”）簽署協議，何文輝擬通過協議轉讓方式以每股29.18元的價格向北京欣欣轉讓太和水無限售流通股1358.96萬股，占太和水總股本的12.00%，轉讓總價為3.97億元，并委托北京欣欣行使部分剩余股份的表決權、提名權、提案權。本次交易完成后，北京欣欣成為公司控股股東，公司實際控制人變更為收購方北京欣欣的共同實際控制人何凡、蔣利順、董津。

來源：公告

今日復牌后，太和水股價一字漲停。截至停牌前，太和水股價報9.75元，此次股權轉讓價格較復牌前溢價1.99倍。

明面上看，太和水新買家并無太深背景。天眼查顯示，此次接盤方北京欣欣于今年3月10日剛剛成立，注冊資本3億元，是一家以從事科技推廣和應用服務業為主的企業。

太和水此次新主蔣利順、何凡曾在中環海陸任職半年時間，于今年2月辭去了中環海陸總經理、副總經理職務，3月又均辭去了中環海陸董事職務。相關履歷介紹，蔣利順、何凡二人此前曾長期從事股權投資、產業整合及企業收并購業務工作。

值得注意的是，此番太和水籌劃賣殼，是在公司經營狀況惡化、保殼未果、退市風險壓頂背景下進行的。

此前公布的業績預告顯示，太和水預計2024年年度實現營業收入為13,000萬元到17,000萬元，扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入為13,000萬元到17,000萬元，低于3億元。根據退市新規，公司股票在2024年年度報告披露（4月26日）后可能被上海證券交易所實施退市風險警示（在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣）。

去年9月，太和水曾官宣簽下3.43億算力大單，遭遇上交所“是否為規避財務類退市風險臨時構造貿易類合同”的質疑。詳情見鈦媒體前文《簽下3.43億算力大單突遭問詢，太和水欲靠“關鍵人物”突擊保殼？》。

那么，對于這樣一家基本面惡化的殼股，接盤方為何甘愿溢價2倍接盤呢？

有投行人士對鈦媒體App表示，隨著A股并購潮起，殼資源變得愈發搶手。市場上不乏資本掮客化身接盤方“摘殼”的情況，其本質是圍繞殼資源利益鏈的博弈。賣方高溢價轉讓所持股權，除了可以將溢價當作殼費，還可以借此給市場一種該股股價存在大幅上漲空間的預期，為其手中剩余股份的升值來鋪路。

“倘若是殼公司接盤殼公司，往往意義不大。從過往大量案例來看，此類交易大多是由前一任資本玩家換成了新的玩家，目的或是為了日后裝資產、貼熱點、搞股價。”上述人士同時表示。

上市4年連爆3雷

太和水成立于2010年，主營水環境生態建設和水環境生態維護業務、飲用水業務。2021年2月，公司正式上市，上市當年即業績變臉，隨后公司經營每況愈下，接連爆雷。

爆雷一：大股東二股東之間內斗

由于實控人不履行對賭協議的給付義務，2023年6月，太和水二股東上海華翀一紙訴狀凍結了大股東何文輝所持的472.12萬股股權，占其持有公司股份數量的18.48%，占公司股份總數的4.17%。

雙方爭議的焦點在“2018年度業績補償”。在上海華翀入股太和水之前，雙方約定，2018年太和水實現凈利潤不低于1.8億元，2018年太和水的經營活動凈現金流不低于5000萬元。2018年，太和水并未完成對賭業績。上市后，經多次討要，何文輝僅在2022年8月25日向上海華翀支付了200萬元。

爆雷二：財務造假牽出欺詐上市疑云

2023年7月，太和水收到中國證監會立案告知書。后經查，自2017年起，太和水在江西省撫州市承建的生態治理項目，未審慎考慮鳳崗河項目的治理爭議對收入確認的影響，導致2018年虛增798.6萬元；同時，太和水2018年虛增收入形成的應收賬款一直存續并每年計提壞賬準備，導致公司2018年-2022年連續5年財報披露不準確。

爆雷三：退市壓頂

財報顯示，2022年、2023年、2024年前三季度，太和水營收分別為2.05億元、1.83億元、0.95億元；凈利潤分別為-1.6億元、-2.87億元、-0.36億元。

新“國九條”修改了退市新規，提高了主板虧損公司的營業收入退市指標，將營收指標從“1億元”提高至“3億元”。按此標準，倘若太和水2024年全年凈利潤依然虧損且營收低于3億元，將面臨財務類退市風險。

與業績一同墜落的還有股東們的信心。2024年以來，隨著限售解禁，大批原始股東加速離場。

2024年4月及2024年8月，太和水股東上海誠毅新能源創業投資有限公司（下稱上海誠毅，持股比例4.74%）以及一致行動人上海陟毅企業管理咨詢有限公司（下稱上海陟毅，持股比例0.02%）先后兩次披露減持計劃。到9月26日，上述兩家股東完成減持，不再持有太和水股份。

此外，2024年6月7日，上海華翀宣布將協議轉讓自己所持的大部分股份，占總股本5.94%。本次股份轉讓價格為 19.5元，相較于當日收盤價溢價約90%，轉讓價款合計為1.3億元，接盤方為一家名為明橋基金的私募基金。

不過上海華翀的上述股權轉讓計劃遲遲未能實施，并于今年1月宣告終止，原因系“由于客觀情況發生變化，經友好協商終止”。（本文首發鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 曹晟源）