國家稅務總局和財政部在2025年3月28日聯合公布了《中華人民共和國稅收征收管理法》的修訂草案，并向公眾征求意見。這個草案基本維持了現行法律的結構，對法律條文進行了調整，包括新增16條法規，刪除4條，以及對69條法規進行了修改。這些修改涉及到法律的基本原則、稅務管理、稅款征收、稅務檢查和法律責任等多個方面。

國稅總局已經在官網發布了詳細的修改對照表，本文將此作為附錄。本文略過國家宏觀層面的變化（如：稅收法定原則）和已經在實務中廣泛運用且僅在本次修訂中予以明確的方面（如：利用現代信息技術為納稅人便捷辦稅），僅重點解析或將直接影響納稅人/扣繳義務人的重大納稅行為、合規與風險防范措施、救濟措施等方面的內容。

大數據稅收風險分析與多部門涉稅信息查詢（征求意見稿第六條、第三十八條，下同）

國稅總局以“金稅X期”為引領的稅務征管與服務信息化、數字化改革實施已久。中國也會把“以數治稅”的整體方向延續下去。在這一背景下，征求意見稿明確了稅務機關有權運用納稅人、扣繳義務人申報信息以及依法獲取的第三方信息等涉稅大數據，對申報納稅的真實性、準確性、完整性進行風險分析與納稅評估。

同時新增了稅務機關可以通過公安、金融、海關等有關部門查詢納稅人的身份、賬戶、資金往來、進出口等信息的規定，將使其更全面與便捷地獲得納稅人的稅收相關信息。與此同時，稅務機關應當對獲取的信息嚴格保密。

電商經濟的常態監管（第二十九條）

在中國電商經濟、平臺經濟持續高速發展的背景下，征求意見稿首次明確了電商平臺與其他網絡交易平臺的經營者具有報送經營者身份信息、從業人員身份信息與納稅信息等義務。這與當下針對電商業態未有清晰的標準，且各地實際操作差異較大形成了鮮明的對比。

全國統一的核定征收制度（第三十九條）

在不久之前，部分區域宣傳的“稅收洼地”政策，其中一大爭議行為便是給予不符合核定征收條件的納稅人核定征收低額稅款的待遇。國稅總局曾經在多地對此類違法違規行為進行查補。在全國統一大市場的國家宏觀政策下，征求意見稿本次明確：稅務主管部門應當建立全國統一的核定征收制度，明確核定應納稅額的具體程序和方法。地方自行給出“當地政策”的操作或將徹底成為歷史。

關聯交易反避稅與一般反避稅的主體擴充（第四十條）

征求意見稿將關聯交易的主體從“企業”改為“納稅人”。這一細小的文字變化卻將關聯交易反避稅監管從原本僅限于企業與企業之間的交易新增擴充企業與自然人、自然人與自然人之間的交易。

同時，本條將“不具有合理商業目的”的一般反避稅措施也從企業與企業間擴充了企業與自然人、自然人與自然人之間的交易。

中國稅法對關聯交易與一般反避稅的監管由此全面覆蓋了企業與自然人。自然人之間的股權轉讓、企業自然人大股東或實控人與企業之間的資金往來或將成為新的反避稅熱點。

此外，征求意見稿中規定“納稅人實施不具有合理商業目的的安排而減少、免除、推遲繳納稅款，或者增加、提前退還稅款的，稅務機關有權進行合理調整”，與企業所得稅法中的一般反避稅條款（《企業所得稅法實施條例》第一百二十條）相比，多了“增加、提前退還稅款”，值得納稅人關注。

稅收滯納金變為稅款遲納金（第四十一條）

現行的稅收征管法對稅收滯納金的金額未設上限。考慮到稅法具有行政法的一般屬性，判斷稅收滯納金是否屬于行政強制行為，將直接影響稅收滯納金無上限是否與《行政強制法》第四十五條“加處罰款或者滯納金的數額不得超出金錢給付義務的數額”的規定相悖。近年來也有多地的司法判例對納稅人作出有利判決，要求稅務機關退還超過補收稅款本金金額的稅收滯納金。

稅收滯納金改為稅款遲納金，對是否屬于行政強制行為會否產生不同的判斷，納稅人未來繳納的稅款遲納金是否以稅款本金為限有待稅務機關與中國司法機關的進一步明確。

向出資人追繳稅款（第五十六條）

企業出資人抽逃出資行為是民法上的違法與違約行為，情節嚴重者可能涉及刑事犯罪。第五十六條又在該行為上增加了行政責任，即：出資人濫用法人獨立地位、濫用有限責任，采取抽逃出資、注銷等方式使得稅務機關無法向企業追繳稅款，情節嚴重的，稅務機關應當向出資人追繳納稅人欠繳的稅款和稅款遲納金。

虛增業績多納稅款不予退稅（第五十九條）

實務中有企業為了融資上市等目的虛增收入或利潤，實際多納稅款。本次的征求意見稿新增規定，省級以上稅務機關對納稅人為獲取融資、公司上市、增加業績、取得資格資質等目的而多申報繳納稅款的可以不予退還。

稅務檢查相關的資料獲取（第六十二條）

考慮到財務電子化系統日益普遍，以及部分行業財務稅務資料歸檔的特殊性，征求意見稿對稅務機關進行稅務檢查時的資料獲取措施與權限進行了更新。主要包括：

進入電子記賬相關應用系統檢查電子會計資料；

獲取與納稅相關的電子商務交易、其他網絡交易和電子支付情況；

到相關部門查閱納稅人的財產登記信息和身份信息；

查詢納稅人非銀行支付機構的支付賬戶。

重大涉稅違法案件中阻止重要涉案人員出境（第六十八條）

新增規定稅務機關查處涉嫌重大稅收違法案件時，可以通知移民管理機構阻止納稅人及其法定代表人、主要負責人、實際控制人等重要涉案人員出境。

新增部分違法行為的法律責任（第六十九條、第七十條、第七十二條、第八十六條）

作為征求意見稿前述部分修改條款的配套，新增部分違法行為的法律責任（包括處以罰款、停業整頓等）。這些行為主要有：

納稅人未按規定提供資料和信息；未按規定報告合并、分立、不動產或者大額資產處分；

電子商務平臺未報送經營者身份信息與納稅信息；

非銀行支付機構拒絕接受稅務機關檢查納稅人相關賬戶等。

區分逃稅行為與其他未繳少繳稅款行為的法律責任（第七十三條、第七十四條）

征求意見稿第七十三條與刑法修正案（七）作好銜接，將現行征管法中“偷稅”的概念改為“逃稅”，該條同時用正向列舉的方式對逃稅行為做出界定，但也保留了“法律、行政法規規定的其他逃稅行為”的兜底條款。形成逃稅的，由稅務機關追繳不繳或者少繳的稅款、稅款遲納金，并處不繳或者少繳的稅款50%以上5倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

現行征管法對偷稅行為以外的納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的行為同樣處以不繳或者少繳稅款50%以上5倍以下的罰款。征求意見稿對此做出重大更新：逃稅以外的未按規定申報造成未繳或者少繳稅款，僅對情節較重或嚴重的情況設定了處罰，情節較重下可處未繳或者少繳的稅款50%以下的罰款；情節嚴重下處未繳或者少繳的稅款50%以上1倍以下的罰款。

擴大虛開發票的定義、提高虛開發票的處罰上限（第八十三條）

征求意見稿明確了虛開行為包括為他人、為自己、讓他人為自己、介紹他人開具與實際經營業務情況不符的發票。虛開發票可處50萬元以下的罰款；虛開金額巨大的，處50萬元以上500萬元以下的罰款；構成犯罪的追究刑事責任。

征求意見稿同時增加了為納稅人虛開發票非法提供幫助的法律責任：可處5萬元以下的罰款。

行政復議不再需要“清稅前置”（第一百零一條）

作為本次征求意見稿最為重大的變化之一，納稅人同稅務機關在納稅上發生爭議時，不再需要先行繳稅或者提供擔保便可直接申請行政復議。

但對行政復議結果不滿而尋求司法救濟的，仍需解繳稅款或者提供擔保后才能向法院提起訴訟。