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不到一年時間，ST新潮又迎來第三家收購方。

4月20日，ST新潮（600777.SH）發(fā)布公告稱，伊泰B股（900948.SH）向公司的全體股東發(fā)出部分要約，計劃以3.40元/股的對價收購公司51.00%的股權，總收購價格為117.92億元。

與公告日的股價相比，伊泰B股此次的要約收購價溢價幅度達到了19.72%。4月21日，ST新潮股價一字漲停，報收2.98元/股，最新市值約203億元。

值得一提的是，伊泰B股并非第一個盯上ST新潮的企業(yè)。自去年8月以來，ST新潮已三次收到產(chǎn)業(yè)資本方的要約收購，收購方除伊泰B股外，還包括“煤炭大佬”郭金樹旗下公司匯能海投，以及浙商盧斯侃旗下公司金帝石油。

此次提出要約的伊泰B股即內蒙古伊泰煤炭股份有限公司，是內蒙古最大的地方煤炭企業(yè)，公司創(chuàng)立于1997年8月，同年于上交所上市。 伊泰B股本次的出價比年初 金帝石油的出價高出近10%。

作為國內大型煤炭企業(yè)之一，伊泰B股資金實力雄厚。2024年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入377.79億元，歸母凈利潤51.02億元。截至2024年9月底，公司貨幣資金余額為149.57億元，短期借款及一年內到期的非流動負債余額合計41.94億元。

伊泰B股在公告中稱，此次要約收購基于公司發(fā)展戰(zhàn)略實施，若要約收購成功，公司將取得ST新潮控制權。此外，公司將控制ST新潮的優(yōu)質油氣資產(chǎn)，拓展能源儲備，提升資產(chǎn)質量，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局。

資本大佬爭相入局

ST新潮全稱為山東新潮能源股份有限公司，是一家老牌上市公司，早在1996年就登陸A股市場。去年5月，新潮能源因會計師事務所出具了否定意見的《內部控制審計報告》，被實施其他風險警示。股票被ST后，ST新潮卻成為了資本市場中的“香餑餑”。

去年8月，內蒙古“煤炭大佬”郭金樹率先拋出橄欖枝，計劃取得ST新潮的控制權。根據(jù)ST新潮公告，公司第三大股東匯能海投計劃以3.10元/股的對價，要約收購公司46%的股份，總價格約為96.98億元。若收購順利完成，匯能海投將直接持有ST新潮50.99%的股份。匯能海投是匯能集團的全資子公司，而匯能集團則由郭金樹、郭建軍父子共同控制。

不過，由于匯能海投方面隱瞞了同ST新潮第二大股東北京盛邦、第四大股東芯茂會世1號、第五大股東梵海匯享的一致行動關系，這筆交易很快告吹。同時，中國證監(jiān)會也對匯能海投等主體采取了采取責令改正的監(jiān)督管理措施。

隨著郭金樹資本運作折戟，浙商盧斯侃開始籌備入局。今年1月，ST新潮發(fā)布公告稱，金帝石油計劃以3.10元/股的對價，要約收購ST新潮20%的股份，總對價為42.16億元。若交易順利完成，金帝石油及其一致行動人將持有上市公司20.23%的股份。

金帝石油是金帝控股的全資子公司，金帝控股則由浙商盧斯侃、孔列嵐夫婦直接、間接持股100%。盧斯侃在能源領域早有布局，公開資料顯示，1997年，盧斯侃成立了杭州蕭山市第一家家私市場，并于2001年進軍房地產(chǎn)開發(fā)領域。2004年起，盧斯侃開始入局能源領域，參與華油天然氣有限公司。2017年又并購了印尼Merangin ll油田區(qū)塊，取得了其44.6%的工作權益。

目前，金帝石油對ST新潮的要約尚未到期，伊泰B股也提出了收購邀約。若兩家公司的要約均成功，ST新潮的非社會公眾股比例最高將超過90%，其股權分布將不符合上市條件，存在退市風險。

伊泰B股表示，其提出的要約不以終止ST新潮的上市地位為目的。若本次要約收購導致上市公司不具備上市條件，伊泰B股將作為控股股東，促使上市公司在規(guī)定時間內提出適當?shù)慕鉀Q方案并加以實施，以維持其上市地位。

退市風險高懸

ST新潮成立于1985年，目前主營石油天然氣的勘探、開采及銷售。2014年，ST新潮開啟轉型，先后收購美國得克薩斯州Crosby郡的常規(guī)油田、Howard和Borden郡的頁巖油藏資產(chǎn)，并于2016年將原有的房地產(chǎn)、建筑、電纜、紡織等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)剝離到體外，成為了一個總部位于境內，業(yè)務立足北美的油氣企業(yè)。

由于近年來宏觀環(huán)境利好油氣行業(yè)，自2022年來，手握上游油氣資源的ST新潮業(yè)績持續(xù)處于高位。2022年、2023年及2024年前三季度，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入93.57億元、88.49億元、64.30億元；歸母凈利潤分別為31.28億元、25.96億元、16.52億元。

此外，ST新潮的股權結構較為分散。2018年前，ST新潮原實控人劉志臣通過旗下公司金志昌盛、金志昌順等合計控制了上市公司17.25%的投票權。但在2018年6月，公司管理層突發(fā)變動，劉志臣提名的董事均離職或被罷免，導致其喪失了公司的控制權，此后，公司一直處于無實控人狀態(tài)。目前，ST新潮的第一大股東國金陽光持股比例僅為6.39%。

手握高價值的油氣資產(chǎn)，加之股權結構分散，ST新潮受到了各路資本的競逐。但由于公司持有的油氣資產(chǎn)全部位于美國德克薩斯州，美國外國投資委員會（CFIUS）有權審查上述股權要約收購交易，而該委員會的的審查過程與結論尚存在相當?shù)牟淮_定性。

且從公司本身的情況上看，上述交易也存在一定的風險。

去年4月，ST新潮被審計機構中興華會計師事務所發(fā)現(xiàn)，ST新潮的全資子公司寧波鼎亮將其GP由國內公司煙臺揚帆變更為了ST新潮的美國子公司Seewave，但該次資產(chǎn)出售卻未取得上市公司的批準。

此舉也引來上交所對公司的問詢。上交所要求ST新潮說明該變更是否會導致其對海外核心資產(chǎn)失去控制力。雖然公司回應稱，寧波鼎亮GP的變更不會影響公司對其的有效控制，但最終公司還是被實施了其他風險警示。

到了今年的財報季，ST新潮新聘任的審計機構中瑞誠會計師事務所，又以所需工作量及專業(yè)勝任能力超出預期等理由，表示無法承接其2024年審計業(yè)務。公司方面表示，若審計工作不能按時完成，公司股票可能被實施退市風險警示。

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