4月23日，揚州天富龍集團股份有限公司（簡稱天富龍）將在上交所上會。公司保薦機構為中信建投，擬募集7.9億元資金。

《摩斯IPO》注意到，天富龍在上市前收購了多家公司，這些標的公司對天富龍營收和利潤貢獻重大，存在“拼盤上市”之嫌。其中，天富龍收購的威英化纖原本由實控人朱大慶、陳慧夫婦100%持股，收購之前威英化纖大手筆分紅3億元，然后被作價約2.43億元又賣給天富龍，相當于實控人夫婦通過這樣一個操作，一前一后共計套現5.43億元。此舉或涉嫌利用分紅“掏空”標的資產再賣給擬上市公司，可能間接損害發行人天富龍的利益。

此外，天富龍股東上海熙元買入和賣出股權的交易中，買賣兩個操作都是上海熙元與實際控制人妻子或旗下公司進行操作，上海熙元通過一進一出的交易，實際上完成了套現并仍保留了部分股權，該交易是否存在利益輸送行為？是否為了規避持股5%以上股東的36個月鎖定期？

最后，天富龍實際控制人家族與上海熙元股東權玉龍之間存在著“密切關系”，權玉龍曾在天富龍關聯企業（如揚州天富龍纖維、小額貸款公司）任高管，與朱大慶家族存在交叉任職和聯合貸款、轉貸等資金往來。然而天富龍卻依然聲稱，權玉龍與公司及公司實際控制人不存在關聯關系，天富龍對關聯方的信息披露可能不夠充分準確。

01 實控人夫妻前腳分紅，后腳賣標的公司

天富龍在上市前進行了一系列重大資產重組。其中部分資產收購的定價估值、收購原因及合理性等存在一些疑問。

先看下天富龍對威英化纖的收購。威英化纖從事再生有色纖維新材料的研發、制造與銷售。2020年12月，發行人現金收購實際控制人朱大慶、陳慧夫婦控制的威英化纖100%的股權，構成同一控制下的重大資產重組。

天富龍回復稱威英化纖2020年10月31日未經審計凈資產為24,339.44萬元，協商定價24,293萬元，但2020年底經審計凈資產增至3.15億元，差異達7138萬元。

對于現金收購的原因及合理性，天富龍僅解釋為，收購時賬面現金充沛，提高收購效率，具有合理性。該解釋原因過于簡單和牽強。

事實上，威英化纖2020年10月突擊分紅3億元，遠超其2019年末未分配利潤（1.09億元），分紅后凈資產被壓低，導致天富龍低價收購。天富龍解釋威英化纖分紅的原因是盈利能力較好，可供分配利潤充足。然而其為何如此恰當地選在了收購前2個月“精準”大額分紅呢？

《摩斯IPO》發現，威英化纖2019年凈利潤1.09億元，收購價2.43億元對應PE僅2.2倍，顯著低于同行業估值（通常8至15倍）。實控人朱大慶、陳慧夫婦（100%持股）通過威英化纖分紅獲得3億元，同時轉讓股權套現2.43億元，合計獲利5.43億元。此舉是否涉嫌掏空標的資產后注入擬上市公司？威英化纖收購前分紅30,000萬元是否導致其凈資產被刻意壓低？分紅資金是否最終流向實控人朱大慶、陳慧？為何威英化纖不按照2020年末經審計后的凈資產3.15億元進行收購，是否存在刻意壓低標的估值，進行利益輸送的行為？實控人是否將分紅資金用于認購天富龍IPO股份，變相實現“資金閉環”？

盡管天富龍解釋凈資產增加部分為“11-12月經營積累”，但未說明為何未重新審計或調整定價，是否存在低估資產價值的嫌疑？為何選擇未經審計的凈資產作為定價依據？是否刻意回避審計后的增值部分？

《摩斯IPO》發現，天富龍目前的營收和業務形態很大程度上依靠上市前收購來的幾家子公司貢獻而來。比如，威英化纖從事再生有色滌綸短纖維的研發、生產與銷售。2021年至2023年，威英化纖為天富龍貢獻的利潤總額占比為43.21%、22.11%和47.94%，貢獻的營業收入占比為76.22%、73.08%和74.9%。收購威英化纖后，天富龍在資產總額和盈利能力上都有了極大提升；此外，通過收購天富龍科技和揚州富威爾，天富龍增強了在差別化滌綸短纖維和再生有色滌綸短纖維領域的市場地位；通過收購上海拓盈、上海又威，天富龍增加了纖維貿易業務。

天富龍現有營收和利潤高度依賴威英化纖、天富龍科技等收購標的貢獻而來，自身原有業務貢獻低，或存在“拼盤上市”的嫌疑。若剔除威英化纖等收購標的，天富龍自身業務的增長率、毛利率是否顯著低于行業水平？是否僅靠并表收購資產實現業績增長？

02 權玉龍與天富龍及實控人是否存在關聯關系？

2011年12月31日，天富龍科技股東會作出決議，同意天富龍內飾（發行人前身）將所持天富龍科技3300萬元認繳出資份額（天富龍科技15%股權，已實繳1380萬元）以1380萬元價格轉讓至上海熙元，其中尚有1920萬元的未實繳出資份額由上海熙元繳足。天富龍解釋稱，此次轉讓原因是上海熙元實際控制人權玉龍與發行人董事長朱大慶相識多年，看好企業。本次股權轉讓以實繳注冊資本作為轉讓對價。

2021年1月22日，天富龍科技股東會作出決議，同意上海熙元將其持有的天富龍科技5%股權以3368萬元價格轉讓至陳慧。天富龍解釋稱，此次轉讓原因是上海熙元回籠資金。本次股權轉讓的定價以截至2020年12月31日的天富龍科技賬面凈資產67,342.34萬元協商確定。

《摩斯IPO》粗略計算下來，上海熙元通過這樣“買入賣出”的操作，實際上已經實現了當初投資資金的落地為安，同時還繼續持有天富龍科技的股權，而這部分股權后續在2021年通過增資方式認繳了發行人部分股權，上海熙元也因此成為了天富龍的股東，后續隨著天富龍的上市，上海熙元還可以擁有這部分股權上市后的價值，可謂一舉兩得。

天富龍在回復中僅以上海熙元“看好企業發展”及“回籠資金”為由，解釋上海熙元受讓又轉出股份的行為，但未對兩次交易的定價依據做充分解釋，也沒有解釋為何交易對手是與發行人實際控制人家族有密切往來的權玉龍和實際控制人妻子陳慧。這一買一賣的交易對手，似乎都是特定的“利益相關方”。

天富龍在回復中稱“權玉龍及其關聯方與天富龍、實際控制人不存在關聯關系”，然而《摩斯IPO》卻發現，權玉龍和天富龍實際控制人家族有“密切聯系”。公開資料顯示，權玉龍曾于2015年至2017年任天富龍子公司揚州天富龍纖維有限公司（原名）副董事長、常務副總經理，此外，權玉龍及其家族成員多次擔任天富龍下屬或關聯企業的高管或董事。

實際控制人朱大慶家族成員與權玉龍家族成員以及其控制下的企業，存在交叉任職及股權關系，天富龍卻堅稱“權玉龍及其關聯方與天富龍、實際控制人不存在關聯關系”，是否存在信息披露問題？

值得注意的是，上海熙元將天富龍科技部分股權轉讓給陳慧后，其后續通過天富龍科技股權認繳到的天富龍股權也就隨之下降。若沒有賣出天富龍科技股權，上海熙元持有天富龍股權的比例將上升，或超過5%的股權。此番操作不僅讓上海熙元提前套現，或許還能規避持股5%以上股東的36個月鎖定期。目前上海熙元（本次發行前持股比例為2.79%）的鎖定期僅為12個月。

03 密切進行“互換交易”是否存在利益輸送？

《摩斯IPO》還發現，鑫鉑股份在其招股說明書中披露，權玉龍2015年至2017年任儀征市興民農村小額貸款有限公司董事長。2013年4月，天富龍發起設立儀征市興民農村小額貸款有限公司，法定代表人以及董事長為權玉龍。股東構成方面，天富龍集團持股35%，為第一大股東。朱大慶的侄子、朱興榮的弟弟朱興龍持有15.00%，天富龍科技持有5%，朱大慶家族的關聯方羅安香（曾代替朱大慶及陳堅持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，這家小額貸款公司實際由天富龍及朱大慶家族成員掌控絕大部分股權，而權玉龍擔任過這家公司的董事長。

此外，天富龍與遠通實業以及權玉龍間接持股的上海匯陽服飾（現用名：上海思盈潮聚百貨市場經營管理有限公司）之間還存在“聯合轉貸行為”。

2020年8月，出于資金周轉的需要，遠通實業與上海銀行股份有限公司普陀支行簽署《流動資金借款合同》，借款金額為13,000.00萬元，借款用途用于支付貨款等。為滿足銀行關于資金使用相關要求，遠通實業尋求公司協助進行貸款周轉。2020年8月19日至8月21日期間，天富龍科技向上海匯陽服飾（與遠通實業同屬自然人洪*振控制之企業）共轉賬6800.00萬元。

值得注意的是，上海匯陽服飾唯一股東為上海亞太盛匯休閑購物有限公司，穿透后，后者的股東為洪文振與權玉龍，二者分別持股96.4%和3.6%，并且權玉龍2023年12月8日前曾擔任上海亞太盛匯的董事。

上述操作，似乎是權玉龍與朱大慶家族互相“協助”彼此進行融資。而上海熙元“買入賣出”股權的操作，與此前的轉貸和成立小貸公司行為類似，也是權玉龍與朱大慶夫妻進行著“交易互換”行為。兩個家族之間是否存在利益互相輸送的行為呢？這個問題還需要天富龍進一步進行解釋。

此外，2022年1月至2月，天富龍集團、天富龍科技、威英化纖享受按照增值稅應納稅額50%的退稅優惠。根據《財政部稅務總局關于完善資源綜合利用增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第40號），對于屬于增值稅優惠目錄的產品，2022年3月至2024年12月，天富龍集團、天富龍科技、威英化纖享受按照增值稅應納稅額70%的退稅優惠。2024年度天富龍供熱享受按照增值稅應納稅額100%的退稅優惠。

報告期內，天富龍享受增值稅即征即退稅收優惠而增加計入損益的金額分別為6,253.54萬元、5,422.87萬元和8,670.46萬元，占當期利潤總額的比例為16.05%、11.68%和17.77%。

值得注意的是，威英化纖在被天富龍收購之前進行過多次股權轉讓，在轉給實際控制個人朱大慶夫婦之前，威英化纖2005年至2014年期間的股東都是香港公司同興有限公司，享受著外資稅收優惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大慶任儀征市天一地毯廠負責人，而天一地毯廠也曾是威英化纖的股東。

天富龍業績是否對稅收存在依賴性？天富龍獲得的退稅、補貼及稅收優惠等，是否都符合實際政策條件？是否存在通過“股權代持”等操作刻意滿足稅收優惠條件的行為？

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）