4月21日，化學制藥公司科源制藥（301281.SZ）披露重組報告書，公司擬通過發行股份的方式，向力諾投資控股集團（持有科源制藥34.39%股份）、力諾集團等38名交易對方購買其持有的宏濟堂99.42%股權，交易作價約35.81億元。

此外，公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過7億元。交易完成后力諾投資仍為控股股東，實際控制人高元坤未變更。

據悉，2024年10月8日科源制藥曾首次披露收購意向，宣布擬以發行股份等方式購買同屬實控人旗下的宏濟堂39.68%的股份。由于科源制藥與宏濟堂同屬“力諾系”旗下公司，此次交易構成關聯交易及重大資產重組。

01.

一波三折，百年老字號曲線上市

本次收購中，宏濟堂的營收與凈利潤規模均顯著高于科源制藥，形成典型的“以小并大”局面。

宏濟堂始創于1907年，是山東省知名的百年中藥企業，2006年被商務部認定為首批“中華老字號”。公司旗下產品種類豐富，擁有151個文號，涵蓋中成藥、配方顆粒、中藥飲片、原料藥、阿膠及健康食品，擁有金鳴片、前列欣膠囊、麝香心痛寧片等10個獨家產品/品規。

作為一家百年老企，宏濟堂在行業內的地位舉足輕重，不僅是原國家保密配方、國家一類新藥人工麝香上游原料麝香酮的唯一供應商，還持有人工麝香唯一生產商北京聯馨24%股權。其安宮牛黃丸的市場份額也位居全國前列。

根據米內網數據，2023年宏濟堂阿膠、安宮牛黃丸的市場份額排名第三；而2024年上半年實體藥店終端數據顯示，宏濟堂旗下擁有3個銷售額規模過億的品牌，居于同類集團前列。

從財務數據來看，2023年度及2024年度，宏濟堂分別實現營業收入14.12億元、12.84億元；實現凈利潤1.09億元、0.96億元。

然而，宏濟堂的上市之路并不順利，曾多次嘗試獨立上市但均未成功，期間歷經新三板摘牌、借殼上市失敗、IPO輔導無果等多次波折。早在2016年9月，宏濟堂就曾在新三板掛牌，但掛牌不足一年，便宣布終止掛牌。

2020年1月，“力諾系”曾籌劃將宏濟堂與科源制藥一同以借殼的方式沖刺A股。據ST亞星披露的信息顯示，其計劃通過發行股份的方式收購宏濟堂和科源制藥100%的股份。倘若交易達成，宏濟堂和科源制藥將成為ST亞星的全資子公司，公司控股股東將變更為力諾投資。但由于各方在交易價格、業績承諾及補償等核心事項未能達成共識，此次交易最終宣告終止。

2021年9月，宏濟堂與華泰聯合證券簽訂輔導協議，正式向IPO發起沖刺，然而直至科源制藥成功登陸創業板，宏濟堂仍未實現獨立上市。

此次被科源制藥收購，宏濟堂有望實現曲線上市。對于本次交易，科源制藥表示交易完成后，科源制藥主營業務將延伸至中成藥及健康產品、麝香酮等領域，將有助于打造兼具規模優勢及行業知名度的醫藥大健康平臺。此外，此次收購也將有利于豐富上市公司產品布局，增強公司抗風險能力及市場競爭力。

02.

推動“化藥+中藥”整合，突破增長瓶頸

科源制藥是一家深耕化學原料藥和制劑的研發、生產與銷售的企業，核心產品涵蓋了降糖藥格列齊特、麻醉藥鹽酸羅哌卡因等。公司憑借對化學藥研發的深入見解以及成熟的生產工藝，于近年實現營收體量連續上漲，但截至2024年營業收入未超過5億元。

此外，受到帶量采購政策的影響，化學藥的價格不斷下滑，使得科源制藥近年業績增長受限，亟需拓展業務領域。自2023年上市后，科源制藥凈利潤水平開始出現下滑趨勢。具體來看，公司2023年凈利潤同比下降15.6%，2024年凈利潤進一步下滑21.5%，僅為0.6億元。

對于科源制藥而言，收購宏濟堂有望助其快速切入中藥賽道，形成“化藥+中藥”雙輪驅動，將有利于分散政策風險，增強公司的盈利能力和核心競爭力。

除了主營業務延伸外，此次交易還有助于科源制藥打造具備規模優勢、行業知名度高的醫藥大健康平臺，進而提升公司的綜合實力和整體價值。一方面，科源制藥化學制劑業務起步較晚，在市場知名度和銷售渠道方面有待進一步增強。而宏濟堂在零售藥店、醫藥流通以及醫院等渠道擁有較為完善的網絡覆蓋，并且具備經驗豐富的銷售團隊，將有助于提高科源制藥的銷售能力。

另一方面，通過本次交易，雙方能夠在研發、生產、采購等多方面實現協同互補，比如共享研發平臺、優化采購渠道等，從而實現提升研發生產效率，降低經營成本。

科源制藥和宏濟堂均為“力諾系”旗下資產。對于力諾集團而言，此次并購是其內部資源整合的關鍵一步，不僅能夠通過資本運作化解宏濟堂上市困局，提高科源制藥業績，還有助于優化集團資源配置，解決歷史遺留的關聯交易和同業競爭問題，完成大健康板塊整合。

短期來看，財務并表將有助于改善科源制藥的財務表現。長期來看則還需克服業務整合、產能利用等多方面挑戰。

*封面來源：神筆PRO

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