國資基金研究中心法律服務動態

01楊春寶律師團隊接受廣東東莞某環保科技公司委托，為其股權融資提供法律服務；

02楊春寶律師團隊接受內蒙古某投資集團委托，為其收購上海某酒店項目提供盡職調查、協議談判等全過程法律服務；

03大成上海成為浦東創新投資集團合格供應商；

04楊春寶律師受邀參加錢伯斯高質量論壇上海站“董監高信義義務與公司治理”圓桌對談，用兩個代理案例分析了中外、新舊公司法下董事違反信義義務，小股東的救濟路徑；

05楊春寶律師應河北省證券期貨業協會邀請，為其會員進行對賭法律實務培訓；

06楊春寶律師應浦東創新投資集團邀請，為其進行主題為《國資基金投資重點關注合規事項和投資條款設計》的內訓；

07楊春寶律師榮膺2025年度“名律堂法總推薦中國律師榜”年度客戶精選律師，上榜業務領域為“資產管理”；

08法律橋私享會成功舉辦，本期主題為《對賭回購的攻與防》。

協會各類公告和通知

2025年3月12日，中國證券投資基金業協會（“協會”）發布《關于發布2024年第四季度私募基金管理人會員信用信息報告的通知》稱，自2025年3月3日起，在2024年第四季度前成為協會會員的私募基金管理人，可通過AMBERS系統自行查閱本會員2024年第四季度信用信息報告。各私募基金管理人會員應當確保信息報送真實、準確、完整。如有疑問，在收到報告后一個月內可向協會申請查詢。

2025年3月14日，協會發布公告稱，中融德匯（北京）基金管理有限公司等4家私募基金管理人達到公示期滿一個月且未主動聯系協會并完成情況報告的注銷條件，協會將注銷該4家機構的私募基金管理人登記。

2025年3月14日，協會發布公告稱，深圳前海聚融匯資本投資管理有限公司存在異常經營情形，且未能在協會書面通知發出后的3個月內提交符合規定的專項法律意見書，協會將注銷其私募基金管理人登記。

2025年3月24日，協會發布《嚴正聲明》稱，有不法分子假冒協會名義對外發布證監會行政處罰公告，或者冒用協會名義發布處罰或限制措施的文件。協會予以強烈譴責，并請行業機構和投資者提高防范意識，注意辨別判斷，謹防上當受騙。如發現不法行為，應及時收集保存證據，并立即報案。協會敦促有關機構和個人立即停止違法行為，并保留追究其法律責任的權利。

2025年3月28日，協會發布公告，要求廣州大直私募基金管理有限公司等31家協會無法取得有效聯系的私募基金管理人在公告發布之日起5個工作日內通過AMBERS系統提交情況報告。逾期未完成的，協會將認定為失聯。如公示后滿一個月仍未完成，協會將注銷其私募基金管理人登記。

協會紀律處分

法律與監管動態

國務院辦公廳關于做好金融“五篇大文章”的指導意見（國辦發〔2025〕8號）

2025年3月2日，國務院辦公廳發布《關于做好金融“五篇大文章”的指導意見》，提及諸多關于私募股權和創業投資基金的內容，具體包括：

（1） 私募股權投資機構圍繞服務經濟高質量發展加快轉型，有效提升投資能力，拓寬直接融資渠道；

（2） 深化多層次股權市場錯位發展，提升對新產業新業態新技術的包容性。建立健全上市融資、并購重組“綠色通道”機制，加大對突破關鍵核心技術的科技型企業的股權融資支持力度；

（3） 優化私募股權和創業投資基金“募投管退”制度體系，引導社會資本加大向金融“五篇大文章”重點領域投資布局力度；

（4） 穩步擴大跨境私募股權投資基金外匯管理政策試點范圍；

（5） 優化科技型中小企業融資環境，發展股權投資、創業投資、天使投資，壯大耐心資本，支持培育發展科技領軍企業、獨角獸企業和專精特新中小企業；

（6） 健全全國一體化融資信用服務平臺網絡，加快建設全國中小微企業資金流信用信息共享平臺、創業投資與創新創業項目對接平臺，探索依法擴大動產融資統一登記公示系統應用范圍。

吳清主席在十四屆全國人大三次會議經濟主題記者會上答記者問

2025年3月6日，中國證監會主席吳清在十四屆全國人大三次會議經濟主體記者會上達記者問時指出：將不斷完善私募和創投基金監管制度規則，圍繞優化退出“反向掛鉤”政策、推進向投資者實物分配股票試點、健全基金份額轉讓制度、支持私募股權二級市場基金（S基金）和并購基金發展等，進一步暢通多元化退出渠道，并與有關方面共同推動完善考核容錯等機制，支持多渠道拓寬資金來源，促進“募投管退”良性循環。

《南山區支持創新創業“六個一”行動方案》

近日，深圳南山區正式印發《南山區支持創新創業“六個一”行動方案》，南山區將設立總規模5億元的戰略直投專項種子基金和天使基金，對經認定的人工智能、機器人、生物醫藥、低空經濟等南山區重點扶持和發展的戰略性新興產業和未來產業的初創企業給予領投支持，基金內單個項目最高允許100%虧損。

行業動態

據清科創業旗下私募通統計，2025年3月各周的募資、投資、上市和并購事件數據如下：

典型判例

銀行員工違規銷售非銀行代銷的私募基金產品，銀行疏于監管導致客戶權益受損的應擔責——葛某訴某銀行財產損害賠償糾紛案

（上海金融法院金融消費者權益保護司法典型案例）

裁判要旨

銀行員工私下銷售非銀行代銷的金融產品，銀行違反審慎監管職責，存在管理疏漏，與客戶損失之間存在因果關系的，應承擔相應的過錯賠償責任。

主要事實

八旬老者葛某是某銀行客戶經理陸某的長期客戶，多次在陸某的推薦下購買銀行代銷的理財產品。2018年，陸某推薦葛某認購某私募基金產品。該私募基金并非該銀行代銷的金融產品，銀行僅為資金托管機構。購買行為系在陸某辦公室、使用陸某的電腦、并由陸某幫忙操作完成。據葛某陳述，陸某稱該產品利息高且穩定保本，且未告知產品性質為私募基金。2019年，該私募基金因底層資產違約導致凈值暴跌，葛某贖回部分份額后虧損99萬余元。后葛某投訴至監管部門。經查證，在某銀行經陸某介紹購買該私募基金的客戶約20人，多為50-70歲客戶。因該銀行對員工未盡到審慎監管義務，監管部門對該銀行進行了處罰。葛某遂訴至法院，要求該銀行賠償損失。

裁判觀點

上海金融法院認為，首先，銀行工作人員陸某在工作場所、工作時間向眾多老年人銷售非本行代為銷售的私募基金，且存在利用工作設備幫助客戶轉賬等行為，其行為的違規性和危害性十分明顯。該銀行對其工作人員和營業場所應當進行審慎管理，及時發現并制止上述違規銷售行為，但其并未妥善履行管理責任，存在過錯。其次，該銀行的過錯與葛某損失之間存在因果關系。陸某的違規銷售是葛某購買案涉基金的直接原因，而銀行的管理疏漏為陸某實施違規銷售提供了條件，間接導致葛某損失，應承擔相應的過錯賠償責任。綜合考慮過錯大小等因素，法院判決該銀行賠償葛某損失39萬余元。

案件

李**與蒲*等其他合同糾紛【(2024)滬74民終1577號】

裁判要旨

投資者認購合伙型私募基金份額須經基金全體合伙人一致同意方為有效，否則不構成基金投資關系，而系委托理財關系；未實繳出資的有限合伙人應以其出資額為限對合伙型基金的債務承擔補充清償責任。

主要事實

2019年4月，被上訴人蒲某（原審原告）與A公司簽訂《B企業有限合伙協議》（“合伙協議”），約定蒲某認購B企業200萬元基金份額，并完成轉賬。2020年3月，A公司出具《清算分配備忘錄》，確認基金虧損，蒲某應得清算分配款112萬余元，后A公司等出具《清退付款及擔保承諾函》承諾分期支付款項及差額補足款40萬元，但未履行。2022年4月，B企業全體合伙人（普通合伙人A公司，有限合伙人李某1和邱某）決議注銷B企業，清算報告顯示企業無剩余資產且債務已結清。隨后蒲某向法院起訴，主張B企業未依約支付清算分配款及差額補足款，要求A公司、李某1等主體承擔連帶清償責任。一審法院判決李某1應以其認繳出資額為限承擔連帶責任；A公司作為普通合伙人承擔無限連帶責任；差額補足承諾有效。李某1不服提起上訴。

裁判觀點

二審法院經審理認為，蒲某雖簽署合伙協議并出資，但未經全體合伙人一致同意（李某1、邱某未簽署合伙協議），未完成入伙程序，不構成合法有限合伙人。但基于合伙協議的簽署以及蒲某支付基金投資款的行為，蒲某與B企業形成委托理財合同關系，基于《清算分配備忘錄》等文件，其有權主張112萬余元清算分配款及逾期利息。李某自認未實繳對B企業的出資，應在認繳范圍內（100萬元）對B企業債務承擔補充賠償責任，一審法院認定的連帶責任不當。一審其余判決內容予以維持。

案件

案件：湯某與A公司民間委托理財合同糾紛【(2024)滬0115民初61225號】

裁判要旨

涉及私募基金投資的合同并不會僅因合同約定的基金管理人未經基金業協會登記而導致合同無效，但該合同不構成私募基金法律關系，而系融資法律關系。合同約定的基金管理人應向投資者返還本金并支付資金占用損失。

主要事實

湯某與A公司分別于2015年4月18日、2016年5月8日、2017年1月15日、2017年5月15日簽訂四份《發起人合約》，約定湯某自愿發起并參與設立四支基金，并同意授權A公司管理該四支基金，投資標的包括A股、期貨等，并約定收益分成規則。并且，湯某分別于2015年5月4日、2016年5月12日、2017年1月9日及1月10日向A公司法定代表人王某賬戶轉賬共計245萬余元，A公司出具收據。其后，A公司未履行基金管理義務，未備案四支案涉基金，亦未向湯某分配收益或返還本金。湯某遂向法院起訴要求A公司返還投資本金并支付資金占用費。

裁判觀點

法院經審理認為，案涉四份《發起人合約》均約定由被告A公司作為基金管理人，而被告A公司并非合格的私募基金管理人，并無相應管理人資質，四份《發起人合約》所提及的基金亦未經備案，本案所涉事項名為私募基金投資，實為借基金之名進行融資。《中華人民共和國證券投資基金法》規定，私募基金管理人，應向基金行業協會履行登記手續，未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行證券投資活動。但該強制性規定屬于管理性強制規定，不影響案涉合同效力。湯某完成了出資義務，而A公司未按約定對資金進行管理，故原告主張被告退還資金并支付資金占用損失的訴訟請求并無不當，本院予以支持。

作者簡介

楊春寶律師

一級律師（正高級職稱）

手機：13901826830

電郵：chambers.yang@dentons.cn

大成（上海）律師事務所高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業30年，長期從事私募基金、投融資、并購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，并多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建筑工程，以及上述領域的爭議解決。

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合伙人

電郵：sun.zhen@dentons.cn

孫律師在執業前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，并具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》并發表數十篇并購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業并購、電商和勞動法律事務。

李嘉欣律師

大成（上海）律師事務所律師

李律師畢業于復旦大學法學院，專注于私募基金、投融資并購及公司法律服務業務領域，曾為多個母基金選擇基金管理人和投資基金項目、基金投資標的公司項目提供法律盡職調查、交易文件審閱等法律服務，為多家私募基金管理人提供基金募投管退和風險控制相關的法律服務。

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《私募股權投資基金風險防控操作實務》

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