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案件梳理

一、當事人關系

原告：王某（原某商貿公司法定代表人）被告：李某（原某商貿公司員工）關聯主體：甲公司（原某商貿公司，原告曾任職法定代表人）

二、關鍵事實

代持關系爭議：

2001 年 5 月，李某與開發商簽訂《商品房買賣合同》，購買北京市朝陽區一號房屋，登記在李某名下，總價 68.89 萬元，其中首付款 13.89 萬元，貸款 55 萬元。

原告王某主張：該房屋實際為甲公司出資購買，因公司分紅獎勵給王某，故以李某名義代持，雙方構成借名買房關系。2008 年 12 月，甲公司股東會決議載明 “一號房屋歸王某所有，李某代持，王某要求過戶時李某無條件配合”，決議由王某及另一股東蘇某簽字，并加蓋甲公司公章。

被告李某主張：否認代持關系，稱自己為房屋合法所有權人，購房款及貸款均由其自行承擔，對股東會決議毫不知情，認為決議系原告與蘇某（親屬關系）事后偽造，且2011 年北京無購房限制，無需借名買房。

房屋處置與訴訟：

2019 年 5 月，李某將一號房屋以 578.5 萬元出售給案外人，并辦理過戶登記。

王某訴稱：李某擅自出售代持房屋，所得房款構成不當得利，要求返還578.5 萬元及利息。

李某抗辯稱：無證據證明借名買房合意，股東會決議未經其簽字確認，且原告主張已過訴訟時效（自2019 年售房至 2023 年起訴間隔 4 年）。

三、證據情況

原告提交：2008 年甲公司股東會決議（記載代持關系）、公司內部文件（擬證明購房款由公司支付）。

被告提交：《商品房買賣合同》、貸款合同、房產證（均顯示李某為買受人及登記權利人），并申請對股東會決議的簽章及形成時間進行鑒定。

爭議焦點

借名買房關系是否成立？

原告主張：甲公司股東會決議及實際出資行為證明代持關系存在。

被告抗辯：無直接證據證明借名合意（如書面代持協議），購房合同、貸款、登記均顯示李某為權利人，股東會決議未經其簽字，對其無約束力。

股東會決議的法律效力如何？

原告主張：決議由公司股東簽字并蓋章，明確房屋歸王某所有，李某作為公司員工應遵守決議。

被告抗辯：決議系公司內部文件，未經李某同意，根據合同相對性原則，不能約束第三人李某。

被告售房行為是否構成不當得利？

原告主張：李某非實際權利人，擅自出售房屋獲利，造成原告損失，符合不當得利構成要件。

被告抗辯：作為登記權利人，有權處分房屋，售房款為合法所得，原告無證據證明其為實際所有權人。

案件分析

一、借名買房關系的認定要件

根據《民法典》及司法實踐，借名買房需滿足以下要件：

書面或事實借名合意：需有證據證明借名人與登記人約定由借名人實際享有房屋權益（如代持協議、聊天記錄等）。本案中，原告僅提供甲公司股東會決議，該決議為公司內部文件，無李某簽字確認，不能直接證明雙方存在代持合意。

實際出資與管理行為：原告主張購房款由公司支付，但未提供資金流水、還款記錄等直接證據，而被告提交的貸款合同、還款憑證均顯示李某為實際借款人。

二、股東會決議的法律約束力

根據《合同法》第六十五條（現《民法典》第五百二十二條）：“當事人約定由第三人向債權人履行債務，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。”

甲公司股東會決議本質為公司內部對股東權益的分配，李某未參與決議且未簽字確認，該決議對李某無法律約束力。即使決議真實，也僅能視為甲公司與王某之間的約定，若李某不履行“配合過戶” 義務，應由甲公司向王某承擔責任，而非李某直接對王某負責。

三、不當得利的構成要件分析

《民法總則》第一百二十二條（現《民法典》第九百八十五條）規定，不當得利需同時滿足：

一方獲利：李某取得售房款578.5 萬元；

他方受損：王某主張因房屋被出售導致其權益受損；

因果關系：售房款與王某受損之間需存在直接關聯；

獲利無合法根據：關鍵在于李某是否為房屋合法權利人。

本案中，房屋登記在李某名下，其作為登記權利人有權處分房屋，售房行為具有合法依據（《民法典》第二百零九條：不動產物權以登記為準）。原告僅憑公司內部決議主張代持關系，不足以對抗登記效力，故李某獲利具有合法根據，不構成不當得利。

四、訴訟時效與證據效力

被告提出訴訟時效抗辯（《民法典》第一百八十八條：普通訴訟時效為3 年），原告自 2019 年已知房屋被出售，至 2023 年起訴已超 3 年，且無證據證明時效中斷。

被告申請鑒定股東會決議的形成時間及簽章真實性，法院認為該決議即使真實也僅約束公司內部，與本案不當得利的核心爭議（登記效力與合法依據）無關，故不予準許。

裁判結果

駁回原告王某的全部訴訟請求：

原告主張的借名買房關系因缺乏直接合意證據及登記公示效力對抗依據，不予認可；

股東會決議作為公司內部文件，對被告李某無法律約束力；

被告作為登記權利人出售房屋具有合法根據，不構成不當得利。

案件受理費由原告承擔。

案件啟示

借名買房的風險防控：

借名買房需簽訂書面代持協議，明確雙方權利義務，并保留出資憑證、溝通記錄等證據，避免僅依賴公司內部文件或口頭約定。

不動產物權以登記為公示要件，借名人未過戶時，難以對抗登記權利人的處分行為。

合同相對性原則的適用：

公司內部決議、股東約定等僅約束協議當事人，不能直接要求第三人（如登記權利人）履行義務，除非第三人明確同意。

不當得利的舉證責任：

主張不當得利需證明對方“獲利無合法根據”，而登記公示效力是重要合法依據，僅憑內部約定難以推翻。

訴訟時效的及時主張：

發現權利受損后應及時通過訴訟、發函等方式主張權利，避免因超時效導致敗訴風險。、