商標作為企業核心無形資產，其收購涉及復雜的法律程序和潛在風險。若操作不當，可能面臨交易無效、權利瑕疵或巨額損失。筆者從知識產權律師角度，分析商標收購中的法律風險，并提出專業防范建議，供企業及投資者參考。

一、商標收購的主要法律風險

1.商標權屬不清晰

風險點：

商標未核準注冊（僅提交申請），導致受讓后無法獲得專用權。

商標已被質押、凍結或存在共有權人，未經共有人同意可能導致轉讓無效。

原權利人通過惡意搶注或侵犯他人在先權利取得商標，可能被無效或撤銷。

后果：受讓方可能無法取得完整權利，甚至面臨侵權索賠。

2.商標有效性風險

風險點：

商標未續展（到期未繳費）或已被撤銷（如連續三年未使用）。

商標注冊類別與業務需求不符，導致受讓后仍需重新申請。

后果：受讓商標無法正常使用，影響商業運營。

3.商標侵權風險

風險點：

商標與原權利人業務關聯（如特許經營），受讓后可能受原合同限制。

商標與他人在先權利（著作權、字號權等）沖突，可能引發訴訟。

后果：受讓方可能被禁止使用商標，甚至承擔賠償責任。

4.交易程序風險

風險點：

未在國家知識產權局辦理商標轉讓備案，導致轉讓無效（與合同效力是兩碼事）。

轉讓方隱瞞商標許可情況（如獨占許可），受讓后無法自由使用。

后果：受讓方無法獲得完整權利，影響商業計劃。

5.稅務與合規風險

風險點：

未合理評估商標價值，導致稅務稽查調整（如轉讓價格明顯偏低）。

跨境商標收購未履行外匯登記或反壟斷申報義務。

后果：面臨補稅、罰款或交易被撤銷風險。

二、商標收購的防范措施

1.盡職調查（DueDiligence）

核查商標權屬：

通過國家知識產權局查詢商標注冊狀態、續展情況、質押/凍結信息。

確認商標是否存在共有權人、許可合同或訴訟糾紛。

評估商標穩定性：

檢查商標是否面臨無效宣告或撤銷風險（如惡意注冊、三年未使用）。

確認商標注冊類別是否覆蓋目標業務范圍。

2.合同條款設計

明確轉讓標的：

列明商標注冊號、類別、是否包含衍生權利（如域名、版權等）。

權利瑕疵擔保：

要求轉讓方承諾商標無質押、無侵權糾紛，否則承擔違約責任。

過渡期安排：

約定商標轉讓備案完成前，轉讓方不得注銷或再許可他人使用。

爭議解決機制：

約定仲裁條款（保密性高）或明確管轄法院，降低維權成本。

3.履行法定程序

辦理商標轉讓備案：

向國家知識產權局提交《轉讓/移轉申請》，確保受讓方取得法律認可的權利。

跨境交易合規：

涉及外資收購的，需符合《外商投資準入負面清單》并履行商務備案。

4.稅務籌劃

合理定價：

委托評估機構出具商標價值報告，避免被稅務機關調整計稅依據。

優化交易結構：

通過股權收購（間接持有商標）或分期付款降低稅負。

5.后續管理

監控商標狀態：

定期查詢商標是否被異議、撤銷或無效宣告。

及時續展：

商標有效期10年，到期前12個月內辦理續展手續。

三、建議

1.委托專業律師全程參與：從盡職調查到合同談判、備案登記，確保交易合法合規。

2.避免“打包收購”陷阱：部分企業低價出售商標時可能隱藏債務或侵權風險，需逐一核查。

3.警惕“僵尸商標”：長期未使用的商標可能被撤銷，受讓前應核實使用證據。

商標收購涉及法律、商業、稅務等多維度問題，建議企業在交易前咨詢專業的知識產權律師，制定個性化方案，最大限度降低風險。