《金證研》南方資本中心 素心DL/作者 西洲 映蔚/風控

2025年4月29日，哈爾濱島田大鵬工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“大鵬工業(yè)”）披露其2024年報。2024年，大鵬工業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入2.65億元，較上年增長1.91%；實現(xiàn)凈利潤4,309.36萬元，較上年下降 11.09%。

而觀其此次上市，大鵬工業(yè)與其原控股股東在報告期內(nèi)的合作值得關(guān)注。回溯歷史，2019年，大鵬工業(yè)與島田化成株式會社（以下簡稱“島田化成”）的實控人之子合資設(shè)立子公司。此后，大鵬工業(yè)通過該子公司與島田化成開展合作。2019年大鵬工業(yè)的境外收入暴增，2022年大鵬工業(yè)置出該子公司，次年，其境外收入歸零。而這背后，大鵬工業(yè)或借助島田化成的外商身份獲取訂單，島田化成退股后或曾稱大鵬工業(yè)系國內(nèi)事業(yè)部。另一方面，關(guān)于島田化成報告期內(nèi)與大鵬工業(yè)的經(jīng)銷合作模式現(xiàn)疑云。

一、借助原控股股東島田化成外商身份獲取訂單，原控股股東退股后或曾稱大鵬工業(yè)系國內(nèi)事業(yè)部

《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第2號》指出，發(fā)行人銷售渠道嚴重依賴少數(shù)甚至單一經(jīng)銷商、貿(mào)易商或渠道商等情形的，應(yīng)充分關(guān)注發(fā)行人是否具有獨立持續(xù)經(jīng)營能力。

值得關(guān)注的是，此番上市，大鵬工業(yè)通過原控股股東向其內(nèi)客戶銷售產(chǎn)品而非直接銷售遭問詢，對此大鵬工業(yè)稱，借助原控股股東島田化成的外商身份獲取訂單資源。蹊蹺的是，島田化成退股后，或曾稱大鵬工業(yè)是其國內(nèi)事業(yè)部。

1.1 通過經(jīng)銷商島田化成參與直銷客戶的國際招標項目，稱通過外資廠商身份獲取訂單

需要先指出的是，2005-2014年，大鵬工業(yè)是日企島田化成的全資子公司。2015年10月，島田化成將大鵬工業(yè)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。此后，島田化成以經(jīng)銷方式，與大鵬工業(yè)進行業(yè)務(wù)合作。

據(jù)出具日為2024年6月28日的《關(guān)于哈爾濱島田大鵬工業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“出具日為2024年6月28日的首輪問詢回復(fù)”），大鵬工業(yè)通過島田化成經(jīng)銷的終端客戶，包括境內(nèi)的濰柴控股集團有限公司及其所屬公司（以下統(tǒng)稱“濰柴動力”）、中國長安汽車集團有限公司及其所屬公司（以下簡稱“長安集團”）。

同時，濰柴動力、長安集團也是大鵬工業(yè)境內(nèi)業(yè)務(wù)的直銷客戶之一。

據(jù)簽署于2023年11月8日的《哈爾濱島田大鵬工業(yè)股份有限公司招股說明書(申報稿)》（以下簡稱“簽署于2023年11月8日的招股書”），大鵬工業(yè)與直銷客戶長安集團、濰柴動力的合作分別始于2005年、2011年。

簡言之，大鵬工業(yè)的直銷客戶與經(jīng)銷終端客戶均包括濰柴動力、長安集團。并且，開展合作當年，大鵬工業(yè)仍系日企島田化成的子公司。

需要說明的是，大鵬工業(yè)的工業(yè)精密清洗裝備需求，與下游行業(yè)的固定資產(chǎn)投資規(guī)模高度相關(guān)。并且，大鵬工業(yè)的清洗裝備服役期限為8-10年，同一客戶短時間內(nèi)的固定資產(chǎn)投資計劃又往往不連續(xù)、重復(fù)采購情況較少。

據(jù)出具日為2024年6月28日的《關(guān)于哈爾濱島田大鵬工業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），報告期內(nèi)，大鵬工業(yè)在專用智能裝備業(yè)務(wù)中，存在同一客戶采用招投標又同時采用直接采購或商業(yè)談判的情形。

其中，長安集團招投標金額為2,085.81萬元，占比78.59%，直接采購及商業(yè)談判金額為568.3萬元，占比21.41%；濰柴動力招投標金額為3,865.04萬元，占比93.46%，直接采購及商業(yè)談判金額為270.62萬元，占比6.54%。

而問題由此展開。

據(jù)出具日為2024年6月28日的首輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層要求大鵬工業(yè)說明，通過島田化成向濰柴動力、長安集團等境內(nèi)客戶銷售產(chǎn)品，而非大鵬工業(yè)直接銷售的原因。

對此，大鵬工業(yè)解釋稱，濰柴動力、長安集團按照內(nèi)部采購政策發(fā)布國際招標，島田化成作為外資廠商參與該招標。按照行業(yè)經(jīng)驗，該等國際招標中，內(nèi)資企業(yè)中標率較低，因此大鵬工業(yè)未參與該招標，因此也未直接獲取該等訂單。

此外，據(jù)出具日為2024年6月28日的首輪問詢回復(fù)，島田化成由于歷史上與大鵬工業(yè)有股權(quán)關(guān)系，當獲取設(shè)備業(yè)務(wù)訂單資源，但本身不具有執(zhí)行能力時，采用與大鵬工業(yè)經(jīng)銷合作的方式，從獲取的訂單資源中獲取一定的收益分成；大鵬工業(yè)稱借助島田化成獲取訂單資源。該等交易具有商業(yè)合理性。

即是說，大鵬工業(yè)自稱，因在濰柴動力、長安集團按照內(nèi)部政策發(fā)布的國際招標中，內(nèi)資企業(yè)的中標率低，加之歷史上具有股權(quán)關(guān)系，因此借助島田化成的外資廠商“身份”參與，獲得訂單資源。

然而，在上述背景下，大鵬工業(yè)卻否認“依賴”島田化成。

1.2 自詡具有獨立境外獲客能力不依賴島田家族背后，停止與島田家族合作后境外收入歸零

據(jù)出具日為2024年6月28日的首輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層要求大鵬工業(yè)對島田化成是否存在重大依賴，停止與島田家族的合作后，是否具備獨立的境外業(yè)務(wù)開拓及獲客能力等。

對此，大鵬工業(yè)聲稱其對島田化成不存在重大依賴，且大鵬工業(yè)具備獨立的境外業(yè)務(wù)開拓及獲客能力。與此同時，大鵬工業(yè)稱其作為國內(nèi)企業(yè)，較難直接進入日本廠商的供應(yīng)商目錄。截至問詢回復(fù)日2024年6月28日，大鵬工業(yè)尚未進入日本汽車廠商供應(yīng)商目錄。

需要指出的是，與島田化成停止合作后，大鵬工業(yè)的境外收入“歸零”。

值得一提的是，2019年，大鵬工業(yè)與島田化成的實控人之子，合資設(shè)立控股子公司島田化工機株式會社（以下簡稱“島田化工機”）。

據(jù)出具日為2024年6月28日的首輪問詢回復(fù)，大鵬工業(yè)最近一期即2023年1-6月，不再與島田化成、島田化工機合作的原因，主要在于受日本汽車市場不景氣、島田化成市場開拓能力有限、大鵬工業(yè)處置島田化工機等因素影響，未再與島田家族相關(guān)企業(yè)合作。

據(jù)簽署于2021年6月25日的創(chuàng)業(yè)板招股書、簽署于2023年11月8日的招股書、大鵬工業(yè)2023年報及2024年1-9月審閱報告，2017-2023年及2024年1-9月，大鵬工業(yè)的境外收入分別為739.75萬元、299.01萬元、2,824.15萬元、3,459.27萬元、2,365.96萬元、2,597.51萬元、0萬元。2024年1-9月，大鵬工業(yè)沒有披露境外收入。

也就是說，在大鵬工業(yè)不再與島田家族相關(guān)企業(yè)合作后，大鵬工業(yè)的境外收入降至零元。

問題尚未結(jié)束。

1.3 島田化成退股后曾稱大鵬工業(yè)系國內(nèi)事業(yè)部，退股后中標客戶與大鵬工業(yè)客戶重疊

據(jù)出具日為2022年5月19日的《關(guān)于哈爾濱島田大鵬工業(yè)股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見的回復(fù)》（以下簡稱“反饋問詢回復(fù)”），島田化成于2014年4月、2015年10月分別轉(zhuǎn)讓大鵬工業(yè)70%股權(quán)、30%股權(quán)。

而據(jù)Internet archive回溯島田化成官網(wǎng)2016年10月12日信息，島田化成下設(shè)海外（中國）事業(yè)部即大鵬工業(yè)。同時，大鵬工業(yè)下設(shè)營業(yè)部門、裝置設(shè)計部、裝置制作部門等多個部門。

可見，在島田化成退股大鵬工業(yè)后次年，島田化成官網(wǎng)或曾稱大鵬工業(yè)系其國內(nèi)事業(yè)部。

在島田化成退股前后，島田化成均中標大鵬工業(yè)重要客戶的招標項目。

需先說明的是，與大鵬工業(yè)建立合作關(guān)系的主流汽車企業(yè)包括長安集團，具體合作方包括長安集團的子公司重慶長安汽車股份有限公司及其所屬公司（以下簡稱“重慶長安”）。

據(jù)公開平臺分別發(fā)布于2014年6月26日、2014年8月27日、2017年7月11日的三份中標公告，三份中標公告的招標方為重慶長安，中標人、制造商均為島田化成。

值得一提的是，在島田化成退股大鵬工業(yè)后，島田化成曾中標濰柴動力的項目。

據(jù)公開平臺分別發(fā)布于2015年12月11日、2020年3月25日、2021年2月9日的三份中標公告，三個項目招標方均為濰柴動力，中標人、制造商均為島田化成。三個項目關(guān)于投標方資格要求，均包括“投標方在中國必須有辦事處或代理商、設(shè)備的制造商在中國境內(nèi)必須有常年技術(shù)服務(wù)和技術(shù)支持的能力”。

可見，在島田化成退股大鵬工業(yè)前后，島田化成均是大鵬工業(yè)重要客戶招標項目的中標方。

不難看出，大鵬工業(yè)借助島田化成的外商身份，中標直銷客戶的國際招標項目。在聲稱具備獨立境外獲客能力并不依賴島田化成背后，大鵬工業(yè)不再與島田化成合作后境外收入即歸零。另一方面，在島田化成退股大鵬工業(yè)后，島田化成或曾稱大鵬工業(yè)是其國內(nèi)事業(yè)部，還投標并中標設(shè)有“投標方在中國必須有辦事處或代理商”相關(guān)要求的招標項目，該項目招標方還與大鵬工業(yè)的重要客戶存重疊。

二、買斷式經(jīng)銷商需承擔存貨風險，稱島田化成屬于非買斷式經(jīng)銷商背后設(shè)備卻由島田化成負責運至國內(nèi)

一波未平一波又起。大鵬工業(yè)與島田化成的交易或仍現(xiàn)疑云。需要指出的是，大鵬工業(yè)稱其報告期內(nèi)專用智能裝備的經(jīng)銷業(yè)務(wù)，均為非買斷式經(jīng)銷，且島田化成主要是非買斷式經(jīng)銷商。但合作過程中，大鵬工業(yè)設(shè)備先運輸?shù)饺毡驹儆蓫u田化成負責運至國內(nèi)，而大鵬工業(yè)的買斷式經(jīng)銷系商品先運輸至經(jīng)銷商處，再由經(jīng)銷商自行向最終用戶交付。

2.1 商品先運輸至經(jīng)銷商處，再由經(jīng)銷商自行向最終用戶交付屬于買斷式經(jīng)銷

據(jù)簽署于2023年11月8日的招股書，大鵬工業(yè)主營業(yè)務(wù)來源于專用智能裝備及其配套產(chǎn)品服務(wù)。

據(jù)出具日為2024年6月28日的首輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層要求大鵬工業(yè)說明不同銷售模式的劃分依據(jù)及其合理性，是否符合行業(yè)慣例，不同銷售模式下雙方權(quán)利義務(wù)劃分（包括運輸、安裝、驗收、結(jié)算等）。

對此，大鵬工業(yè)表示，大鵬工業(yè)直銷業(yè)務(wù)中分為終端用戶直銷、對總承包商直銷，經(jīng)銷業(yè)務(wù)中分為非買斷式經(jīng)銷和買斷式經(jīng)銷。報告期內(nèi)，對終端客戶直銷是大鵬工業(yè)最主要的業(yè)務(wù)模式，該類業(yè)務(wù)模式收入占比持續(xù)上升。

其中，專用智能裝備的經(jīng)銷業(yè)務(wù)（包括境內(nèi)、境外）均認定為非買斷式經(jīng)銷，經(jīng)銷商主要擔任貿(mào)易商的角色，在商品銷售過程中不對最終用戶承擔主要責任，且在商品實現(xiàn)最終銷售前未取得商品控制權(quán)。

在此情況下，對比買斷式經(jīng)銷與非買斷式經(jīng)銷的劃分依據(jù)。

關(guān)于主要合同條款方面。大鵬工業(yè)稱，買斷式經(jīng)銷模式中，商品交付前產(chǎn)生的滅失、損毀等責任由大鵬工業(yè)承擔，商品交付后由貿(mào)易商承擔。商品在向最終用戶銷售前控制權(quán)已轉(zhuǎn)移。而非買斷式經(jīng)銷模式的合同約定較簡單，實際執(zhí)行過程中，由大鵬工業(yè)直接與最終用戶對接。

關(guān)于運輸方面。大鵬工業(yè)稱買斷式經(jīng)銷模式中，大鵬工業(yè)負責運輸至經(jīng)銷商處，經(jīng)銷商自行向最終用戶交付。而非買斷式經(jīng)銷模式中，大鵬工業(yè)負責運輸至經(jīng)銷商指定地點，一般為最終用戶現(xiàn)場。

再來對比兩種經(jīng)銷方式的權(quán)責。

2.2 稱買斷式經(jīng)銷商需承擔存貨風險，僅在工業(yè)清洗劑等簡單產(chǎn)品中發(fā)生

據(jù)出具日為2024年6月28日的首輪問詢回復(fù)，大鵬工業(yè)買斷式經(jīng)銷與非買斷式經(jīng)銷的區(qū)別：（1）經(jīng)銷商承擔的責任不同，買斷式經(jīng)銷客戶在向最終用戶銷售前已取得商品控制權(quán)，且承擔存貨風險；非買斷式經(jīng)銷的客戶在商品銷售過程中，不對最終用戶承擔主要責任，且在商品實現(xiàn)最終銷售前未取得商品控制權(quán)。

（2）二者的業(yè)務(wù)類型不同，大鵬工業(yè)的買斷式經(jīng)銷僅在工業(yè)清洗劑、備件及服務(wù)等相對簡單的產(chǎn)品中發(fā)生。

可見，大鵬工業(yè)表示，買斷式經(jīng)銷商需承擔存貨風險，僅在工業(yè)清洗劑、備件等產(chǎn)品發(fā)生。

然而，關(guān)于大鵬工業(yè)專用智能裝備的經(jīng)銷業(yè)務(wù)現(xiàn)疑云。

2.3 稱商島田化成經(jīng)銷的智能裝備業(yè)務(wù)屬于非買斷式經(jīng)銷，設(shè)備先運輸?shù)饺毡驹儆蓫u田化成負責運至國內(nèi)

據(jù)出具日為2024年6月28日的首輪問詢回復(fù)，2020-2023年，大鵬工業(yè)境外業(yè)務(wù)中，以非買斷式合作經(jīng)銷為主，約占報告期內(nèi)境外經(jīng)銷總收入的97.13%，均為專用智能裝備業(yè)務(wù)。

據(jù)簽署于2023年11月8日的招股書，2020-2022年，大鵬工業(yè)向境外經(jīng)銷商島田化成銷售智能裝備業(yè)務(wù)金額分別為2,135.02萬元、2,116.62萬元、2,006.78萬元，占當年境外經(jīng)銷業(yè)務(wù)的比例分別為61.82%、91.65%、77.5%。

并且，據(jù)創(chuàng)業(yè)板問詢回復(fù)及出具日為2024年6月28日的首輪問詢回復(fù)，大鵬工業(yè)表示，島田化成經(jīng)銷的智能裝備業(yè)務(wù)，屬于非買斷式經(jīng)銷。

可見，報告期內(nèi)，島田化成是大鵬工業(yè)以銷售智能裝備業(yè)務(wù)為主的非買斷式經(jīng)銷商。

然而，據(jù)二輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層根據(jù)首輪問詢回復(fù)指出，濰柴動力、長安集團發(fā)布國際招標，島田化成作為外資廠商參與投標并中標。該訂單合作過程，為島田化成中標后，委托大鵬工業(yè)生產(chǎn)。生產(chǎn)完成后將設(shè)備運至日本，再由島田化成負責由日本運至國內(nèi)，完成安裝調(diào)試及驗收。

也就是說，大鵬工業(yè)與島田化成的部分合作，系大鵬工業(yè)將產(chǎn)品運至島田化成處，再由島田化成負責由日本運至國內(nèi)。

2.4 國際招投標業(yè)務(wù)中大鵬工業(yè)及終端客戶的相對合同方均系島田化成，島田化成對質(zhì)量負責

前述提及，大鵬工業(yè)稱非買斷式經(jīng)銷模式合同約定簡單，實際執(zhí)行過程中由大鵬工業(yè)直接與最終用戶對接。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層要求大鵬工業(yè)說明產(chǎn)品生產(chǎn)完成后未直接發(fā)貨至終端客戶，而是運至日本再運回國內(nèi)的原因，是否具有商業(yè)合理性，是否存在通過進出口稅收優(yōu)惠政策獲取利益的情況。

對此，大鵬工業(yè)表示，在工業(yè)精密清洗裝備業(yè)務(wù)中，客戶在采購工業(yè)精密清洗裝備時，部分客戶要求在設(shè)備供應(yīng)商現(xiàn)場進行預(yù)驗收，預(yù)驗收合格后，設(shè)備供應(yīng)商再將產(chǎn)品運送至終端客戶現(xiàn)場，該情形符合行業(yè)慣例。

鑒于大鵬工業(yè)未直接參與前述國際招投標業(yè)務(wù)，在國際標項目中，濰柴動力、重慶長安等終端客戶的合同相對方是島田化成，終端客戶按其內(nèi)部流程前往島田化成現(xiàn)場進行預(yù)驗收，符合相關(guān)終端客戶的采購政策。

此外，在國際招投標業(yè)務(wù)中，大鵬工業(yè)的合同相對方為島田化成等中間商，盡管這些設(shè)備的終端客戶位于國內(nèi)，但根據(jù)《民法典》的規(guī)定，大鵬工業(yè)僅對合同相對方承擔責任。大鵬工業(yè)的合同相對方基于終端客戶預(yù)驗收要求，與大鵬工業(yè)約定應(yīng)當將相關(guān)設(shè)備發(fā)往日本。大鵬工業(yè)如若將設(shè)備直接發(fā)送至終端客戶現(xiàn)場處，則將導(dǎo)致違約。

簡言之，大鵬工業(yè)以國際招投標合同相對方為由，來解釋貨物從國內(nèi)運輸至日本再運回國內(nèi)的合理性。并且，大鵬工業(yè)及其終端客戶均表示，各自的合同相對方系島田化成。

值得一提的是，據(jù)出具日為2024年6月28日的首輪問詢回復(fù)，通過對濰柴動力、長安集團的相關(guān)人員訪談，其表示該等合同的執(zhí)行方式符合采購政策要求，島田化成作為日本企業(yè)是其直接供應(yīng)商，對產(chǎn)品質(zhì)量負直接責任。設(shè)備系在日本組裝調(diào)試完成預(yù)驗收，來自于日本。

由此來看，客戶國際招投標業(yè)務(wù)中，大鵬工業(yè)及終端客戶的相對合同方均系島田化成，島田化成對質(zhì)量負責。

綜合而言，買斷式經(jīng)銷模式中，商品先運輸至經(jīng)銷商處，再由經(jīng)銷商自行向最終用戶交付，經(jīng)銷需要承擔存貨風險。而大鵬工業(yè)稱，報告期內(nèi)，商島田化成經(jīng)銷的智能裝備業(yè)務(wù)屬于非買斷式經(jīng)銷。蹊蹺的是，大鵬工業(yè)通過島田化成銷售商品時，需要從國內(nèi)運至日本島田化成處，再由島田化成負責運回國內(nèi)。且大鵬工業(yè)及其終端客戶均表示，各自的合同相對方系島田化成，島田化成作為日本企業(yè)是其直接供應(yīng)商，對產(chǎn)品質(zhì)量負直接責任。基于上述情形，大鵬工業(yè)與島田化成的經(jīng)銷合作模式或現(xiàn)疑云。

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