文/梧桐小新

近日，無錫洪匯新材料科技股份有限公司（洪匯新材，002802）披露了關于公司控股股東、實際控制人簽署股份轉讓協議暨控制權擬變更的進展公告。

洪匯新材控股股東、實際控制人項洪偉與無錫錫港啟興科技合伙企業（有限合伙））簽署了《股份轉讓協議》，項洪偉擬將其持有的公司29.99%的股份（對應的股票數量為54,672,366股）協議轉讓給錫港啟興。標的股份的轉讓價格為人民幣15.9077元/股，交易總價約為人民幣86,971.1596萬元。本次交易不觸及要約收購，不構成關聯交易。

本次交易后，錫港啟興將直接持有洪匯新材29.99%的股份及該等股份對應的表決權，錫港啟興將成為洪匯新材控股股東，洪匯新材實際控制人由項洪偉變更為無錫市錫山區國有企業改革發展服務中心（其舉辦單位為無錫市錫山區財政局）。

本次交易前后，相關主體在公司擁有權益的變化情況如下：

本次交易為上市公司控股權轉讓，本次交易完成后，受讓方將持有上市公司54,672,366股股份（占上市公司股份總數的29.99%）；轉讓方將繼續持有上市公司41,604,757股股份（占上市公司股份總數的22.82%）；轉讓方將不再為上市公司的控股股東、實際控制人，受讓方將成為上市公司的控股股東，受讓方的實際控制人將成為上市公司的實際控制人；并且，轉讓方承諾，在受讓方及其關聯方作為上市公司控股股東、實際控制人期間，轉讓方不單獨及/或與第三方聯合、支持或協助第三方等任何方式謀求上市公司控制權。

一、90后董事長接班三年業績腰斬

洪匯新材于2016年6月在深交所主板上市，公司主營業務為特種氯乙烯共聚物的研發、生產和銷售，產品用于油墨、涂料、塑加工材料（包括色片、磁卡基材、塑膠地板等）、粘合劑等行業。

2020年10月，29歲的項梁從父親項洪偉手中接過洪匯新材的董事長職位。2021年到2023年，洪匯新材營業收入分別為7.49億元、5.16億元和3.73億元；扣非歸母凈利潤分別為8125.89萬元、7762.17萬元和3976.52萬元，持續下滑，同比下降4.47%、4.48%和48.77%。

2024年，洪匯新材業績有回升跡象，營業收入為4.56億元，同比增長22.19%，扣非歸母凈利潤為5302.73萬元，同比增長33.35%。

二、無錫國資擬入主

本次交易后，錫港啟興將直接持有洪匯新材29.99%的股份及該等股份對應的表決權，錫港啟興將成為洪匯新材控股股東，洪匯新材實際控制人由項洪偉變更為無錫市錫山區國有企業改革發展服務中心（其舉辦單位為無錫市錫山區財政局。2019年無錫市錫山區財政局加掛無錫市錫山區國有資產管理辦公室牌子，2022年設立錫山區國服中心，履行出資人職責）。

錫港啟興的股權控制關系如下：

錫港啟興之合伙人無錫金瑞、錫山國投、錫山新動能肆期均受錫山區國服中心控制，且無錫金瑞系錫港啟興的執行事務合伙人，因此錫山區國服中心系錫港啟興的實際控制人。

根據公告，此次項洪偉擬協議轉讓5467.24萬股股份，股份價格為15.9077元/股，交易總價約為86,971.1596萬元。截至5月7日收盤，洪匯新材股票報收15.02元/股，總市值27.38億元，擬轉讓價格較市場價溢價約5.91%。

本次交易前，項洪偉共持有洪匯新材9627.71萬股，占公司股份總數的52.81%，為公司控股股東、實際控制人，但其目前未在公司擔任董監高職務，僅出任公司總顧問。錫港啟興此前未持有洪匯新材股份，如本次擬協議轉讓最終成功，項洪偉將將繼續持有上市公司41,604,757 股股份（占上市公司股份總數的22.82%），降為公司第二大股東。

根據洪匯新材2024年年報披露，公司前十名股東持股情況如下：

三、距離上次賣殼僅過去一年多

這并非項洪偉首次計劃出讓洪匯新材的股權。

2023年8月，項洪偉擬將其持有的公司29.99%的股份（5467.24萬股）協議轉讓給施寧娣。

經雙方友好協商，目標公司整體估值人民幣28.34億元，施寧娣有意以現金按人民幣15.5472元/股的價格購買項洪偉持有的目標公司54,672,366股股份（占目標公司總股本的29.99%），交易價款合計人民幣8.50億元整。若本次股份轉讓順利推進并最終實施完成，公司的控股股東、實際控制人將變更為施寧娣。

此次股份轉讓交易采取股份一次交割，價款分期支付的形式，約定在意向書簽訂10個工作日內，施寧娣向項洪偉支付1億元訂金，該訂金在雙方簽署正式股份轉讓協議時自動抵作股份轉讓款。但同時約定，如在本意向書簽署后3個月內雙方未就本次轉讓簽署正式股份轉讓協議的，則應在期滿后10個工作日內無息返還。

然而3個月后，洪匯新材披露終止股份轉讓的公告，表示自《股份轉讓意向書》簽署后，雙方進行了盡職調查等相關工作，并就簽署正式股權轉讓協議進行了商洽，但截止本公告日前一日雙方未能達成一致，故本次股權轉讓終止。