作者：張萬軍，江蘇連云港東海縣人，畢業(yè)于西南政法大學，法學博士，現(xiàn)任教內(nèi)蒙古科技大學法學系，法學教授，內(nèi)蒙古鋼苑律師事務所律師。

一、本案基本事實及裁判觀點

上海某食品公司與上海某實業(yè)公司因《合作采購協(xié)議》產(chǎn)生貨款糾紛，法院判決上海某實業(yè)公司及其法定代表人李某共同支付貨款192萬余元。執(zhí)行階段發(fā)現(xiàn)李某名下無財產(chǎn)可供執(zhí)行，但經(jīng)調(diào)查，李某于2016年8月與妻子何某某離婚時，通過《自愿離婚協(xié)議書》將三套共有房產(chǎn)無償轉(zhuǎn)移至何某某及兒子李某某名下。上海某食品公司認為此舉損害其債權實現(xiàn)，訴請法院撤銷離婚協(xié)議第三條關于財產(chǎn)分割的條款，并主張律師費賠償。

何某某抗辯稱，離婚財產(chǎn)分割系基于家庭貢獻及李某過錯，且上海某食品公司早在2016年11月已知曉離婚事實，撤銷權行使已超一年期限。一審法院以超過除斥期間為由駁回原告訴請，但二審法院認為，債權人知曉“離婚”不等同于知曉“財產(chǎn)分割具體內(nèi)容”，結合上海某食品公司2017年7月14日調(diào)取離婚協(xié)議后才明確財產(chǎn)轉(zhuǎn)移細節(jié)的事實，認定撤銷權未超期。最終，二審改判支持撤銷離婚協(xié)議第三條，恢復某201室房屋為李某、何某某共有，并判令李某、何某某分擔律師費。

本案裁判要旨明確：第一，債務人通過離婚協(xié)議無償轉(zhuǎn)移財產(chǎn)致債權受損的，債權人可主張撤銷；第二，撤銷權行使期限自債權人明確知曉財產(chǎn)分割條款內(nèi)容時起算，僅知離婚事實但不知具體條款的，不視為知道撤銷事由（入庫編號：2024-07-2-078-001，人民法院案例庫：上海某食品公司訴李某、何某某、李某某債權人撤銷權糾紛案——債務人通過離婚協(xié)議轉(zhuǎn)移財產(chǎn)損害債權人利益的，債權人有權主張撤銷轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的相關條款）。

二、法理分析

（一）債權人撤銷權的構成要件

根據(jù)原《合同法》第七十四條（現(xiàn)《民法典》第538條），債權人行使撤銷權需滿足以下要件：

1.債務人存在無償或明顯不合理低價處分財產(chǎn)的行為

本案中，李某在離婚協(xié)議中將三套婚內(nèi)房產(chǎn)無償轉(zhuǎn)移至何某某及子女名下，且未保留自身份額，構成“無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)”。雖協(xié)議約定何某某承擔20.4萬元債務，但與房產(chǎn)價值相比，財產(chǎn)分割比例嚴重失衡。李某作為債務人，其行為直接導致責任財產(chǎn)減少，符合“無償轉(zhuǎn)讓”的客觀要件。

2.債務人的行為損害債權人利益

法院執(zhí)行階段已確認李某無其他可供執(zhí)行財產(chǎn)，結合離婚協(xié)議內(nèi)容，可認定李某的財產(chǎn)處分行為導致其喪失償債能力，致使上海某食品公司的合法債權無法實現(xiàn)。此情形下，債權人利益受損的因果關系鏈條清晰。

3.撤銷權在法定期間內(nèi)行使

《合同法》第七十五條規(guī)定，撤銷權自債權人知道或應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。本案爭議焦點在于“知道或應當知道”的起算點。二審法院認為，債權人僅知離婚事實，但未掌握財產(chǎn)分割條款具體內(nèi)容時，不構成“應當知道”。結合證據(jù)，上海某食品公司于2017年7月14日調(diào)取離婚協(xié)議后才明確財產(chǎn)轉(zhuǎn)移細節(jié)，故其2017年12月起訴未超期。這一認定既符合法律文義，也體現(xiàn)了對債權人知情權范圍的合理限縮，避免因信息不對稱導致權利喪失。

（二）離婚協(xié)議財產(chǎn)分割條款的效力邊界

離婚協(xié)議中財產(chǎn)分割條款的合法性，需兼顧婚姻自由與債權人保護。司法實踐中，若財產(chǎn)分割顯著失衡且損害債權人利益，該條款可能被撤銷。本案中，李某將全部房產(chǎn)轉(zhuǎn)移至配偶及子女名下，自身未保留任何財產(chǎn)，顯然超出合理分配范疇。法院通過對比債務承擔與財產(chǎn)歸屬，認定李某行為具有逃債惡意，符合撤銷權的實質(zhì)審查標準。

需注意的是，離婚財產(chǎn)分割的“合理性”并非絕對。若夫妻一方因過錯、撫養(yǎng)子女等原因多分財產(chǎn)，且未明顯損害債權人利益，則不宜輕易撤銷。但本案中，李某的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移與其債務形成時間高度重合（離婚當日確認債務），且無證據(jù)證明何某某對家庭貢獻顯著高于李某，故法院認定其行為缺乏正當性基礎。

三、類案啟示與實務建議

1.債權人應主動調(diào)查債務人財產(chǎn)變動

債務存續(xù)期間，債權人需密切關注債務人婚姻狀況、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等動態(tài)。一旦發(fā)現(xiàn)異常，應及時通過訴訟保全、申請調(diào)查令等方式固定證據(jù)，避免因信息滯后喪失撤銷權。

2.離婚協(xié)議需兼顧公平性與合法性

夫妻離婚時，財產(chǎn)分割應遵循公平原則，避免明顯偏向一方。若存在大額債務，可通過保留部分財產(chǎn)份額、約定分期清償?shù)确绞剑胶馀渑紮嘁媾c債權人利益，降低協(xié)議被撤銷的風險。

3.第三人接受財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應盡審慎義務

配偶或親屬接受債務人無償贈與的，需審查債務人是否負有未清償債務。若明知債務人負債仍接受轉(zhuǎn)讓，可能被認定為“有過錯”，面臨分擔費用甚至返還財產(chǎn)的責任。

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