南京化纖表示，通過本次重組，上市公司擬將原業務資產及負債全部置出，并注入南京工藝100%股份，重組完成后上市公司主營業務將變更為滾動功能部件的研發、生產及銷售。

作者 |王俊勇

圖源 |圖蟲創意

5月12日，南京化纖（600889.SH）發布公告稱，公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買南京工藝裝備制造股份有限公司（下稱“南京工藝”）100%股份，并募集配套資金。

具體方案包括將公司持有的全部資產、負債與新工集團持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進行資產置換，同時向新工集團發行股份以購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產的差額部分。

南京化纖擬向南京新工并購股權投資基金合伙企業等13名對象發行股份及支付現金，購買其合計持有的南京工藝47.02%股份，同時還計劃向包括新工集團在內的不超過35名特定投資者發行股份，募集配套資金不超過5億元。

財報顯示，南京化纖主營業務為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結構芯材的生產和銷售以及景觀水供應業務。南京化纖表示，通過本次重組，上市公司擬將原業務資產及負債全部置出，并注入南京工藝100%股份，重組完成后上市公司主營業務將變更為滾動功能部件的研發、生產及銷售。

持續虧損

南京化纖此次資產置換的背后，是公司業績持續虧損的嚴峻現實。近年來，受經濟增速下行、行業競爭加劇、需求持續疲軟等因素影響，南京化纖原有主營業務增長乏力，并出現持續虧損。

財報顯示，近七年間，南京化纖的扣非凈利潤持續虧損，虧損金額合計約為16.62億元。2018年至2024年，南京化纖扣非凈利潤分別為-0.96億元、-1.69億元、-1.64億元、-3.95億元、-1.90億元、-1.99億元和-4.49億元。

4月24日，南京化纖發布2025年一季報顯示，公司實現營業收入7313.16萬元，同比下降31.24%；歸母凈利潤-5323.68萬元，同比下降63.26%；扣非凈利潤為-5390.76萬元，同比下降63.37%。

此前，因業績不斷下滑，南京化纖也試圖通過收購優質資產緩解業績壓力。不過，收購完成后標的公司卻業績變臉，反而加劇了虧損。

2020年12月，南京化纖以3.89億元收購上海越科51.91%股權，評估增值率為314.55%，形成商譽2.49億元，無形資產評估增值為0.8億元。

2021年和2022年，上海越科承諾的凈利潤分別為7000萬元和8000萬元，實際分別虧損3270.49萬元和1183.79萬元。2021年，南京化纖對上海越科全額計提商譽減值2.49億元，導致當年虧損擴大。

跨界求變

為了擺脫困境，2024年11月，南京化纖董事會審議通過重大資產重組預案，擬購買南京工藝100%股份。

本次交易方案包括重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金三個部分。

其中，南京化纖擬將其持有的全部資產、負債與新工集團持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進行資產置換；公司擬向新工集團發行股份，購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產的差額部分；同時，公司擬向新工基金等13名對象發行股份及支付現金，購買其合計持有的南京工藝47.02%股份。

資料顯示，南京工藝成立于1952年9月，目前主要從事滾動功能部件的研發、生產與銷售，具備60余年滾動部件制造經驗。近年來，南京工藝的營業收入和歸母凈利潤均保持穩定增長。

據公告的收益法評估結果，南京工藝預計2025年至2029年的營業收入分別為4.75億元、4.84億元、4.93億元、5.06億元、5.26億元，凈利潤分別為5322.94萬元、5390.44萬元、5477.08萬元、5524.49萬元、5922.68萬元。

南京化纖表示，滾動功能部件廣泛應用于各類機械設備的傳動系統，為數控機床、光伏及半導體設備、注塑壓鑄、智能制造等高端裝備制造業的關鍵通用基礎零部件，是實現高端裝備自主可控和國產替代的基礎核心部件。滾動功能部件行業符合國家科技創新戰略與產業政策，屬于國家重點支持和鼓勵的核心基礎零部件業務領域。

南京化纖認為，本次資產重組將公司原有持續虧損的業務整體置出，同時將盈利能力較強、市場空間廣闊的滾動功能部件行業優質業務資產注入上市公司，實現上市公司主營業務的轉型，為上市公司后續發展奠定堅實基礎，實現上市公司股東的利益最大化。

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