“我當初只是幫朋友簽個字，從沒去過公司，更別談經營管理了，現在公司負債累累、人去樓空，我卻被法院下達了限制高消費令……”某科技公司的“掛名”法定代表人王某在庭審中訴說著自己的“委屈”。

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案情簡介

某科技公司于2006年登記成立，楊某持有公司100%股權，是公司唯一的股東。2015年，楊某與王某簽訂協議，約定：楊某系青島某科技公司的實際控制人，王某僅為該公司的“掛名”法定代表人，不參與公司經營，無權代表公司對外簽署文件，雙方均有權隨時解除本協議，另一方需無條件配合辦理工商變更手續。簽訂上述協議后，王某基于和楊某的朋友關系，接替他人登記成為該公司的法定代表人。

后來，某科技公司拒不履行多個生效法律文書確定的義務，被法院納入失信被執行人名單，王某作為該公司登記的法定代表人被采取限制高消費措施。王某通知楊某變更工商登記信息，楊某以人在外地不便辦理為由推諉。王某遂起訴某科技公司至即墨法院，要求滌除王某作為公司法定代表人的登記事項。

法院審理

法院經審理認為，法定代表人作為代表法人對外進行經營活動的負責人，理應參與法人的日常經營管理，并確實能夠對外代表法人行使職權，法定代表人應當與公司之間存在實質關聯性。法院查明本案中，王某不在被告某科技公司工作，從未實際參與公司的經營，亦不具備對內管理公司、對外代表公司的基本能力和條件，卻需承擔被告公司法定代表人的相應責任，有失公允。因此，王某的訴訟請求，具有事實和法律依據，法院予以支持，判決被告某科技公司于判決生效后三十日內滌除王某作為法定代表人的登記事項。

法官說法

承辦法官：即墨法院 李風偉

2024年7月1日實施的新《中華人民共和國公司法》對法定代表人制度進行了重要調整，其中關于法定代表人的身份要求，由舊法中的“由董事長、執行董事或者經理擔任”改為“代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任”，進一步明確了擔任法定代表人的董事、經理，必須是參與公司經營管理、執行工作事務的人員。在“掛名”法定代表人窮盡公司內部救濟途徑仍無法變更法定代表人登記事項時，司法權介入工商登記中法定代表人實體權益的審查具有必要性和重要性。

“掛名”法定代表人的做法，違背了法律有關法定代表人制度的立法初衷，不利于市場秩序的穩定，即使是不參與公司實際經營管理的“掛名”法定代表人，亦會因公司行為面臨被限制高消費、限制出境等法律風險，而且也有損于第三人基于企業工商登記信息而產生的信賴。本案中，王某已不符合繼續擔任法定代表人的條件，法院依法支持了王某滌除法定代表人登記的請求，切實保障了王某的合法權益。

來源：山東高法

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