第 2292期〡 2025/05/15

在資本市場(chǎng)的權(quán)力游戲中，上市公司控股權(quán)的爭(zhēng)奪從來都是最扣人心弦的戲碼。

瑞聯(lián)新材這場(chǎng)國(guó)資方與原控股股東陣營(yíng)的角力，堪稱新《公司法》實(shí)施后控制權(quán)爭(zhēng)奪的教科書級(jí)案例，青島國(guó)資溢價(jià)55%入主，卻遭原股東掀桌反擊，在資本市場(chǎng)持股和法院訴訟相互攻防之后，雙方又將戰(zhàn)火燒至股東大會(huì)。

2025年5月12日，瑞聯(lián)新材發(fā)布年度股東大會(huì)決議公告，大會(huì)共審議12項(xiàng)議案，涵蓋年度報(bào)告、利潤(rùn)分配方案、董事選舉等常規(guī)議程，而《關(guān)于取消監(jiān)事會(huì)的議案》及配套章程修訂案未獲通過。

圍繞監(jiān)事會(huì)存廢的博弈，國(guó)資方和原股東關(guān)于上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)開始進(jìn)入白熱化。

01?

監(jiān)事會(huì)存廢之爭(zhēng)

一場(chǎng)股東大會(huì)關(guān)于監(jiān)事會(huì)“存廢”的決議，將瑞聯(lián)新材的控制權(quán)爭(zhēng)奪再次推至前臺(tái)。

2025年4月19日，瑞聯(lián)新材公告稱，對(duì)《公司章程》中監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)等條款進(jìn)行修改，公司將不再設(shè)置監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)行使，《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》予以廢止。

上述公告稱，2025年4月18日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過《關(guān)于取消監(jiān)事會(huì)的議案》，前述兩項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議。

這一議案旨在響應(yīng)2023年《公司法》改革及證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，自2023年《公司法》修訂后，上市公司可通過設(shè)立審計(jì)委員會(huì)替代監(jiān)事會(huì)，以精簡(jiǎn)治理結(jié)構(gòu)。

然而，監(jiān)事會(huì)會(huì)議雖然通過了上述議案，但議案在提交股東大會(huì)審議時(shí)卻遭遇否決。

5月12日，在瑞聯(lián)新材年度股東大會(huì)上，出席股東及代理人共174名，代表60.0027%的表決權(quán)，會(huì)議由董事長(zhǎng)劉曉春主持。

決議公告顯示，大會(huì)共審議12項(xiàng)議案，涵蓋年度報(bào)告、利潤(rùn)分配方案、董事選舉等常規(guī)議程，而《關(guān)于取消監(jiān)事會(huì)的議案》及配套章程修訂案未獲通過。同意票數(shù)占比43.8428%，反對(duì)票數(shù)占比為54.9707%。

來源：瑞聯(lián)新材公告

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述議案被否的或早有跡象，此前4月18日的董事會(huì)中，董事呂浩平先生因緊急就醫(yī)缺席會(huì)議，公司稱雖然前期向公司表示對(duì)董事會(huì)所有議案無異議，但尚未向公司提交表決票、未簽署會(huì)議文件。而呂浩平為審計(jì)委員會(huì)成員，原股東陣營(yíng)的代表。

對(duì)于上述議案被否及投票相關(guān)，記者亦致電瑞聯(lián)新材采訪，對(duì)方相關(guān)人士表示“股東或董事投票為個(gè)人隱私，一切以公告為主”。

上述表決結(jié)果背后，或折射出青島國(guó)資方與原股東陣營(yíng)的激烈對(duì)抗。

瑞聯(lián)新材董事會(huì)提出該議案，旨在順應(yīng)監(jiān)管趨勢(shì)、優(yōu)化決策效率，實(shí)則隱含改組治理架構(gòu)以強(qiáng)化控制權(quán)的意圖，即取消監(jiān)事會(huì)可能削弱原股東在監(jiān)督層的影響力，為青島國(guó)資后續(xù)調(diào)整董事會(huì)鋪路。

若監(jiān)事會(huì)廢除，審計(jì)委員會(huì)將成為唯一監(jiān)督機(jī)構(gòu)，而青島國(guó)資方若主導(dǎo)該委員會(huì)，將實(shí)質(zhì)性掌握公司治理權(quán)。原股東陣營(yíng)通過否決該議案，或是對(duì)青島國(guó)資主導(dǎo)的治理結(jié)構(gòu)改革的抵制。

原股東陣營(yíng)通過否決議案，不僅阻斷了青島國(guó)資的治理重組計(jì)劃，更可能觸發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的“重大違約條款”——根據(jù)協(xié)議，青島國(guó)資需在2025年6月30日前完成至少15%股份收購(gòu)及表決權(quán)委托，而監(jiān)事會(huì)存續(xù)直接沖擊該目標(biāo)。

值得注意的是，在控制權(quán)爭(zhēng)奪期間，瑞聯(lián)新材股價(jià)呈現(xiàn)劇烈震蕩，2025年3月司法判決后，股價(jià)一度上漲13.3%，但5月監(jiān)事會(huì)議案被否后回落至39元附近，市值較年內(nèi)高點(diǎn)縮水超20%。

而股東戶數(shù)從2025年3月的9798戶減少至5月的8417戶，顯示中小投資者在博弈中加速離場(chǎng)。

02?

國(guó)資進(jìn)場(chǎng)的“碰撞”

要理清青島國(guó)資與原實(shí)控人陣營(yíng)的股權(quán)爭(zhēng)奪暗涌，還要從上市公司的股東變動(dòng)說起。

自2023年9月原一致行動(dòng)協(xié)議到期后，瑞聯(lián)新材陷入“無主狀態(tài)”，疊加當(dāng)年凈利潤(rùn)下滑45.57%的經(jīng)營(yíng)疲軟，股東分歧加劇。

自此，瑞聯(lián)新材控制權(quán)真空期形成，原股東劉曉春及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股約37%，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。

2024年5月，青島開投集團(tuán)拋出“協(xié)議受讓11.74%股份+表決權(quán)委托12.07%+定增認(rèn)購(gòu)”的組合方案，試圖以23.81%表決權(quán)加8.85億元收購(gòu)38.24%股份入主上市公司。

來源：瑞聯(lián)新材公告

這一收購(gòu)背后，是青島西海岸新區(qū)“強(qiáng)芯擴(kuò)屏”戰(zhàn)略的驅(qū)動(dòng)，作為青島西海岸新區(qū)國(guó)資平臺(tái)，開投集團(tuán)的核心目標(biāo)是通過控股瑞聯(lián)新材補(bǔ)全“原料-面板-終端”顯示材料產(chǎn)業(yè)鏈，其產(chǎn)業(yè)布局涵蓋貿(mào)易、工程、船舶制造等領(lǐng)域。

此次入主，不僅響應(yīng)了青島市“10+1”創(chuàng)新型產(chǎn)業(yè)體系規(guī)劃，且滿足青島“新型顯示材料”產(chǎn)業(yè)鏈布局需求及產(chǎn)業(yè)野心，瑞聯(lián)新材的OLED前端材料技術(shù)可填補(bǔ)當(dāng)?shù)仫@示產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)，與京東方、萬達(dá)光電等巨頭形成協(xié)同。

公開資料顯示，瑞聯(lián)新材主要從事研發(fā)、生產(chǎn)和銷售專用有機(jī)新材料，主要產(chǎn)品包括單體液晶、OLED材料、創(chuàng)新藥中間體等。

2024年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入14.59億元，同比增長(zhǎng)20.74%；歸屬凈利潤(rùn)2.52億元，同比增長(zhǎng)87.60%；業(yè)績(jī)大幅回升，扭轉(zhuǎn)了自2022年下半年以來的業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)。

除了圖謀產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略，青島國(guó)資方入主瑞聯(lián)新材的設(shè)計(jì)方案，也鞏固了收購(gòu)后的控制權(quán)。某種程度上，也為后續(xù)與原股東的碰撞埋下伏筆。

2024年11月，原股東劉曉春?jiǎn)畏矫娼獬c青島國(guó)資的補(bǔ)充協(xié)議，爭(zhēng)議焦點(diǎn)包括付款節(jié)奏、表決權(quán)委托終止時(shí)間等條款，并通過一致行動(dòng)人西安鑫宙增持至10%，發(fā)起反擊。

青島國(guó)資隨即起訴要求履約，2025年4月一審判決要求其支付40%轉(zhuǎn)讓款（1522.9萬元），但原股東劉曉春計(jì)劃上訴，導(dǎo)致股權(quán)交割停滯。

雙方圍繞協(xié)議效力展開的司法拉鋸戰(zhàn)，最終以青島中院2025年3月強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)劃轉(zhuǎn)暫告段落。

對(duì)此，記者亦聯(lián)系了瑞聯(lián)新材采訪，公司相關(guān)工作人員表示，可發(fā)送采訪提綱再?zèng)Q議是否予以回復(fù)，但截至發(fā)稿前，尚未收到對(duì)方回復(fù)。

03?

愈演愈烈的“戰(zhàn)爭(zhēng)”

司法拉鋸戰(zhàn)之后，青島國(guó)資和原股東方的股權(quán)之爭(zhēng)開始愈演愈烈，從法庭延伸至了股東大會(huì)及資本市場(chǎng)的相互攻防。

記者注意到，劉曉春陣營(yíng)一直在股權(quán)之爭(zhēng)上持續(xù)施壓，與王小偉、王銀彬簽署一致行動(dòng)協(xié)議，通過增持手段，持股比例提升至15%。而青島國(guó)資僅持股11.43%。

來源：瑞聯(lián)新材公告

其次，不僅聯(lián)合一致行動(dòng)人西安鑫宙新材料有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"西安鑫宙"）增持，西安鑫宙還押200萬股用于融資，顯示其資金鏈承壓但仍未放棄爭(zhēng)奪。

此外，劉曉春發(fā)起“第三人撤銷之訴”，試圖推翻青島中院的生效判決。2025年4月開庭的“第三人撤銷之訴”或?qū)⒊蔀榭刂茩?quán)歸屬的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。若原股東勝訴，青島國(guó)資的控股地位可能逆轉(zhuǎn)。反之，開投集團(tuán)將加速整合資源。

來源：VCG111509435652

與此同時(shí)，開投集團(tuán)計(jì)劃以27.61元/股認(rèn)購(gòu)8.15億元定增，較當(dāng)前市價(jià)折價(jià)約30%，此全額認(rèn)購(gòu)的定增尚未落地，定增價(jià)格與稀釋效應(yīng)可能引發(fā)新一輪對(duì)抗。

最新的一次角力，則為2024年股東大會(huì)對(duì)取消監(jiān)事會(huì)議案的否決，原股東通過否決治理改革議案，延緩青島國(guó)資控制權(quán)落地。

如果說，青島國(guó)資入主上市公司意在產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，與之博弈的原股東劉曉春這一陣營(yíng)既有對(duì)經(jīng)營(yíng)主導(dǎo)權(quán)的捍衛(wèi)，亦或暗含對(duì)國(guó)資入主后技術(shù)路線調(diào)整的擔(dān)憂。

公開資料顯示，劉曉春作為瑞聯(lián)新材創(chuàng)始人，深耕顯示材料領(lǐng)域二十余年，構(gòu)建了以其為核心的管理架構(gòu)。其一致行動(dòng)人西安鑫宙由王銀彬控股，后者與劉曉春在多個(gè)項(xiàng)目中存在合作。

瑞聯(lián)新材2024年與出光興產(chǎn)戰(zhàn)略合作，增資與對(duì)方共同成為出光電子材料（中國(guó)）有限公司的股東，旨在將出光電子打造為中國(guó)市場(chǎng)最具競(jìng)爭(zhēng)力的OLED材料供應(yīng)企業(yè)，劉曉春明確表示將“深化技術(shù)支持與服務(wù)”，顯示其對(duì)技術(shù)自主性的堅(jiān)持。

因此，監(jiān)事會(huì)的存廢，以及此前雙方的博弈不僅是控股權(quán)之爭(zhēng)，更暴露了國(guó)資并購(gòu)民企的典型挑戰(zhàn)，青島國(guó)資追求產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，但或與原管理層的技術(shù)路線、治理體系、管理模式、激勵(lì)機(jī)制等難以兼容。

例如，瑞聯(lián)新材2024年推出的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中，核心技術(shù)人員獲授比例達(dá)42.38%，而國(guó)資主導(dǎo)的治理結(jié)構(gòu)可能削弱這類激勵(lì)措施的有效性。

當(dāng)下，這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪遠(yuǎn)未落幕，但已為資本市場(chǎng)提供沉思，當(dāng)產(chǎn)業(yè)資本與原股東陣營(yíng)在治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略方向、利益分配上激烈碰撞時(shí)，如何平衡資本效率與技術(shù)創(chuàng)新，將是瑞聯(lián)新材乃至市場(chǎng)需要破解的命題。

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